本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或会议期间修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、《黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网；

    4、公司股票停、复牌具体时间详见《黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、本次会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年3月24日(星期五)下午2：00。

    网络投票时间为：2006年3月22日至2006年3月24日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月22日至2006年3月24日每日9：30— 11：30、13：00— 15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月22日9：30至2006年3月24日15：00期间的任意时间。

    2.股权登记日：2006年3月16日

    3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    4、现场会议召开地点：广东省广州市天河区林和中路172 号3 楼会议室

    5、召集人：公司董事会

    6、现场会议主持人：董事长张雄先生

    本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共有845 人，代表公司股份 61774546 股，占公司股份总数的 57.5902 %。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股股东及股东代表2 人，代表股份47120000 股，占公司非流通股份的 83.9031％，占公司股份总数的43.9283%。

    3、流通股股东出席情况：

    参加本次相关股东会议现场会议、通过董事会委托征集方式表决和网络投票表决的流通股股东及股东代表有843 人，代表股份14654546 股，占公司流通股股东表决权股份总数的28.6750 %。其中，现场出席会议的流通股股东及股东代表有3 人，代表股份1593801 股，占公司流通股股东表决权股份总数的3.1186%；通过董事会委托征集方式表决的流通股股东及股东代表有0 人，代表股份0股，占公司流通股股东表决权股份总数的0%；通过网络投票的流通股股东840人，代表股份13706285 股，占公司流通股股东表决权股份总数的26.8195%。

    公司部分董事、监事、高管人员、保荐人代表及见证律师列席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)本次相关股东会议审议通过了会议的议案《黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革方案》，其要点如下：

    1、本公司非流通股股东为获得所持公司非流通股的上市流通权，以向公司流通股股东送股作为对价安排的形式，具体的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股将获送3.0 股公司股份，全体流通股股东共计获送15,331,680 股公司股份。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

    2、非流通股股东承诺

    公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。

    除法定最低承诺外，天伦控股有限公司作出了如下特别承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让。在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数的比例在12 个月内不超过百分之五、24 个月内不超过百分之十。

    除法定最低承诺外，深圳市禾海投资发展有限公司作出了如下特别承诺：

    深圳市禾海投资发展有限公司同意对上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司、天伦控股有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司、天伦控股有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。

    (二)议案的表决结果

    参加本次相关股东会议的有效表决权股份总数为61774546 股，其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为14654546 股。

    1、全体股东表决情况：

    同意票59728474 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的96.6878%；

    反对票2029173 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的3.2848%；

    弃权票16899 股，占参加本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.0274%。

    2、流通股股东表决情况：

    同意票12608474 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的86.0380%；

    反对票2029173 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的13.8467%；

    弃权票16899 股，占参加本次相关股东会议流通股有效表决权股份总数的0.1153%。

    3、参加表决的前十大流通股股东持股、表决情况

    股东名称               持股数(股)   表决情况
    谢勇峰                     441350       同意
    梁春华                     380200       同意
    林正茂                     368640       同意
    何通攀                     326810       同意
    刘高辉                     315200       同意
    江阴阳光投资有限公司       272060       同意
    张海红                     246500       同意
    杨晓燕                     244600       同意
    李怡                       242700       同意
    邓美联                     227799       同意

    4、表决结果：本次会议以现场记名投票和网络投票表决方式审议通过了《黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革方案》

    五、律师见证情况

    本次会议由广东君信律师事务所高向阳、钟欣律师到会见证并出具了法律意见书。律师认为，本次相关股东会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，本次相关股东会议通过的表决结果合法有效。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    二零零六年三月二十五日

    广东君信律师事务所关于黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书

    致：黑龙江天伦置业股份有限公司

    广东君信律师事务所(以下简称“本所”)接受黑龙江天伦置业股份有限公司(以下简称“天伦置业”)的委托，指派高向阳、钟欣律师(以下简称“本律师”)出席了天伦置业于2006 年3 月24 日召开的股权分置改革相关股东会议(以下简称“本次相关股东会议”)，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件和天伦置业《章程》的规定和要求，以及《黑龙江天伦置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》等资料，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决方式和表决程序、董事会征集委托投票权情况、表决结果等事项出具法律意见。

    本律师同意将本法律意见书作为天伦置业股权分置改革申报材料一起报送深圳证券交易所，并依法承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供天伦置业为本次相关股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    一、本次相关股东会议的召集和召开程序

    (一)天伦置业董事会作为本次相关股东会议的召集人，已于2006年2月27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要)》、《黑龙江天伦置业股份有限公司董事会公开征集投票权报告书》、《黑龙江天伦置业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》(以下简称“《会议通知》”)，依法公告了与召开本次相关股东会议有关的事项。

    (二)天伦置业董事会已于2006年3月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《黑龙江天伦置业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》，并在巨潮资讯网上公告了《黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》等文件。

    (三)天伦置业董事会已于2006年3月17日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《黑龙江天伦置业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告》。

    (四)天伦置业董事会已于2006年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《黑龙江天伦置业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示公告》。

    (五)本次相关股东会议已在《会议通知》规定的时间内完成了网络投票。

    (六)本次相关股东会议现场会议已于2006年3月24日下午14：00在广州市林和中路172号三楼会议室如期召开。会议由天伦置业董事长张雄先生主持，并对《会议通知》列明的议案进行了表决。

    本律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和天伦置业《章程》的规定。

    二、本次相关股东会议出席人员资格、召集人资格

    (一)经本律师核查，参与本次相关股东会议现场会议表决的股东或股东授权代理人共计5名。

    (二)根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，在《会议通知》规定的网络投票时间内，参与本次相关股东会议网络投票的股东共计840人。经核查，上述股东中有5人同时又已委托授权代理人出席现场会议，其表决意见应以现场投票为准。

    (三)经本律师核查，上述出席或委托授权代理人出席本次相关股东会议现场会议的股东、委托授权代理人投票的股东、以及参与网络投票的股东，均为2006年3月16日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天伦置业股东。

    (四)本次相关股东会议由天伦置业董事会召集，天伦置业部分董事、监事和高级管理人员以及保荐机构代表、本律师出席了本次相关股东会议。

    本律师认为，上述出席本次相关股东会议的人员资格、召集人资格均符合法律、法规、规范性文件和天伦置业《章程》的规定。

    三、本次相关股东会议的表决方式、表决程序和表决结果

    (一)本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，对《会议通知》列明的议案进行了表决。

    (二)经本律师核查，天伦置业流通股股东无委托董事会投票。

    (三)本次相关股东会议现场会议以记名投票方式对《会议通知》中列明的议案进行了表决，并在监票人监票、计票人点票和计票后，当场宣布表决结果。出席现场会议的股东或股东授权代理人对此均无异议。

    (四)天伦置业通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供了网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向天伦置业提供了本次网络投票的表决结果。

    (五)经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次相关股东会议表决的股东及股东代理人所持有表决权股份总数为61,774,546股，其中：赞成59,728,474股，占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的96.6878％；反对2,029,173股，占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的3.2848％；弃权16,899股，占参加本次相关股东会议股东或股东授权代理人所持有表决权股份总数的0.0274％。

    (六)经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持有表决权股份总数为14,654,546股，其中：赞成12,608,474股，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的86.0380％；反对2,029,173股，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的13.8467％；弃权16,899股，占参加本次相关股东会议流通股股东所持有表决权股份总数的0.1153％。

    (七)根据上述表决结果，《会议通知》列明议案已获参加本次相关股东会议的股东或股东授权代理人以其所持有表决权股份的三分之二以上通过，并获得参加本次相关股东会议的流通股股东以其所持有表决权股份的三分之二以上通过。

    本律师核查后认为，本次相关股东会议现场会议及网络投票的表决方式和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和天伦置业《章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    本律师认为，本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、现场会议及网络投票的表决方式和表决程序、董事会征集委托投票权程序、表决结果等，均符合有关法律、法规、规范性文件和天伦置业《章程》的规定，是合法、有效的。

    本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。

    本《法律意见书》一式六份，天伦置业和本所各留存一份，其余提交深圳证券交易所或其他部门。

    

广东君信律师事务所

    律师：高向阳

    钟 欣

    二○○六年三月二十四日