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二零零六年二月
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、截至本说明书公告日，控股股东天伦控股有限公司持有本公司2,857万股股份,其所持全部股份已被质押。深圳市禾海投资发展有限公司持有本公司1,855万股股份,其中300万股股份被质押。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意如果天伦控股有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解除质押，将对天伦控股有限公司执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，天伦控股有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。
2、截至本说明书公告日，本公司尚有上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司2家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股2,600,000股，占公司总股本的2.42%，占公司非流通股总数的4.63%。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意对上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。
3、哈尔滨市商业银行股份有限公司持有本公司非流通股842,400股，根据《上市公司金融类国有股股东参与股权分置改革审批程序的有关规定》(财金[2005]105号)，本公司的股权分置改革方案已经通过黑龙江省财政部门的审核，取得《省财政厅关于同意哈尔滨市商业银行股份有限公司国有法人股参与黑龙江天伦置业股份有限公司股权分置改革的批复》(黑财际金[2006]2号)。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东所做的对价安排为：流通股股东每持有10股将获得2.5股的股份。非流通股股东需向流通股股东共计送出12,776,400股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出2.275股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。详情请参见本说明书第四节"股权分置改革方案"。
二、改革方案的追加对价安排
本公司暂无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
1、公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。
2、除法定最低承诺外，非流通股股东深圳市禾海投资发展有限公司作出了如下特别承诺与声明：
深圳市禾海投资发展有限公司同意对未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。
由于截至本说明书公告日公司控股股东天伦控股有限公司持有的2,857万股股份全部被质押，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意如果天伦控股有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解除质押，将对天伦控股有限公司执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，天伦控股有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。
3、公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：
"承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失"。
"承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份"。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年3月16日
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年3月24日
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年3月22日至2006年3月24日
4、 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年3月22日至2006年3月24日每日9：30- 11：30、13：00- 15：00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年3月22日9：30至2006年3月24日15：00期间的任意时间。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请相关证券自2006年2月27日起停牌，最晚于2006年3月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在3月8日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌；
3、如果本公司董事会未能在3月8日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌；
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0451-82335442；0451-82353807
传 真：0451-82334782
电子信箱：hljtlzy@126.com
公司网站：http://www.tlzy.com.cn
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革的方案
(一)方案概述
1、对价安排的形式、数量
对价的形式为非流通股股东向流通股股东送股。
于方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股份，非流通股股东需向流通股股东共计送出12,776,400股股份，非流通股股东每10股需向流通股股东送出2.275股股份。
在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零碎股，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、追加对价安排的方案
本公司暂无追加对价安排的计划。
4、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行对价安 执行对价安排后
持股数(股) 占总股本比例 排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 天伦控股有限公司 28,570,000 26.63% 0 28,570,000 26.63%
2 深圳市禾海投资发展有限公司 18,550,000 17.29% -11,311,300 7,238,700 6.75%
3 上海国欣科技发展公司 2,200,000 2.05% 0 2,200,000 2.05%
4 上海卓成资产管理有限公司 2,000,000 1.86% -455,000 1,545,000 1.44%
5 南都集团控股有限公司 1,965,600 1.83% -447,174 1,518,426 1.42%
6 哈尔滨市商业银行股份有限公司 842,400 0.79% -191,646 650,754 0.61%
7 上海众人安居房产销售有限公司 832,000 0.78% -189,280 642,720 0.60%
8 上海文辉企业咨询有限公司 500,000 0.47% -113,750 386,250 0.36%
9 上海超友科技服务有限公司 400,000 0.37% 0 400,000 0.37%
10 上海凯航酒店设备有限公司 300,000 0.28% -68,250 231,750 0.22%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
序号 股东名称 累计持股数(股) 累计占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 天伦控股有限公司 5,363,280 5.00% G+12 注1
10,726,560 10.00% G+24
28,570,000 26.63% G+36
2 深圳市禾海投资发展有限公司 5,363,280 5.00% G+12 注2
7,238,700 6.75% G+24
3 上海国欣科技发展公司 2,200,000 2.05% G+12 注4
4 上海卓成资产管理有限公司 1,545,000 1.44% G+12 注3
5 南都集团控股有限公司 1,518,426 1.42% G+12 注3
6 哈尔滨市商业银行股份有限公司 650,754 0.61% G+12 注3
7 上海众人安居房产销售有限公司 642,720 0.60% G+12 注3
8 上海文辉企业咨询有限公司 386,250 0.36% G+12 注3
9 上海超友科技服务有限公司 400,000 0.37% G+12 注4
10 上海凯航酒店设备有限公司 231,750 0.22% G+12 注3
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，天伦控股有限公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。具体可出售或转让时间由深圳市禾海投资发展有限公司与天伦控股有限公司协商确定。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，深圳市禾海投资发展有限公司自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让；在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占天伦置业的股份总数的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，其它明确表示同意本次股改的6家非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》，未明确表示同意参加本次股改的上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司2家非流通股股东自取得流通权之日起12个月内不上市交易或转让。具体可出售或转让时间由深圳市禾海投资发展有限公司与上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司协商确定。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 56,160,000 52.36% 一、有限售条件的流通股合计 43,383,600 40.45%
国有股 842,400 0.79% 国有股 650,754 0.61%
社会法人股 55,317,600 51.57% 社会法人股 42,732,846 39.84%
二、流通股份合计 51,105,600 47.64% 二、无限售条件的流通股合计 63,882,000 59.55%
A股 51,105,600 47.64% A股 63,882,000 59.55%
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 107,265,600 100% 三、股份总数 107,265,600 100%
7、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份处理办法
截至本说明书公告日，本公司尚有上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司2家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革。该部分股东共计持有公司非流通股2,600,000股，占公司总股本的2.42%，占公司非流通股总数的4.63%。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意对上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、流通权理论对价的测算依据
步骤一：确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格
在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非流通股价值。
股权分置改革前公司价值＝流通股市值＋非流通股价值
＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数
＝流通股市价×51,105,600股＋每股非流通股价值×56,160,000股
流通股市价按2006年2月24日公司流通股前60日收盘价均价确定为3.50元/股。
公司2004年12月31日经审计的调整后每股净资产值3.28元/股，为充分保护流通股股东利益，确定每股非流通股价值为每股净资产价值基础上乘以调整系数0.8,即非流通股价值确定为2.62元/股。
得出股权分置改革前公司价值为326,008,800 元。
因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值
由此得出，
股权分置改革后理论股价＝股权分置改革后公司价值÷总股本
＝股权分置改革后公司价值÷107,265,600股
＝3.04 元/股
步骤二：确定对价总额
在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为3.04 元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东以获取所持非流通股的流通权。
流通权对价总额＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每股价值)×非流通股股数
=(3.04－2.62元/股)×56,160,000股＝ 23,587,200元
步骤三：确定股票对价支付比例
公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对价。
流通股股东获付对价比例＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数
＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/51,105,600股
= 0.1518股
即理论测算每10股流通股获付1.518股。
2、实际对价安排的确定
为更充分地保障流通股股东权益，公司非流通股股东协商一致，同意将流通股股东获付比例确定为0.25,即每10股流通股获付2.5股，该获付比例较理论值增加64.69%。2006年2月24日公司流通股收盘价为3.91元/股，以此作为流通股股东在股权分置改革前的持股成本。方案实施获付对价后，流通股股东的持股成本下降，其每股实际成本为3.13元。保荐机构认为非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的，非常充分地体现了对流通股股东利益的保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定最低承诺。
除法定最低承诺外，深圳市禾海投资发展有限公司作出了如下特别承诺：
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意对未明确表示同意进行股权分置改革的上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，上海国欣科技发展公司、上海超友科技服务有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。
截至本说明书公告日，天伦控股有限公司持有公司2,857万股全部被质押。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意如果天伦控股有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解除质押，将对天伦控股有限公司执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，天伦控股有限公司所持股份如上市流通，应当向代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的深圳市禾海投资发展有限公司同意。
除天伦控股有限公司外，同意参加股权分置改革的非流通股股东保证所持无权利限制的股份，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
2、承诺事项的履约担保安排
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东对其所做的承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。
3、承诺事项的违约责任
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
4、承诺人声明
公司同意参加股权分置改革的非流通股股东一致声明"本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司股权分置改革由公司控股股东天伦控股有限公司和第二大股东深圳市禾海投资发展有限公司提出改革动议，非流通股股东上海卓成资产管理有限公司、南都集团控股有限公司、哈尔滨市商业银行股份有限公司、上海众人安居房产销售有限公司、上海文辉企业咨询有限公司、上海凯航酒店设备有限公司明确表示同意参加股权分置改革。上述8家非流通股股东合计持有公司股份5,356万股，占公司总股本的49.93%，占公司非流通股总数的95.37%。超过全体非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书公告日，天伦控股有限公司持有公司的2,857万股全部已被质押。深圳市禾海投资发展有限公司持有公司1,855万股，其中300万股已被质押。公司其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)执行对价安排的非流通股份发生被质押、冻结等情形的处理方案
截至本说明书公告日，天伦控股有限公司持有公司的2,857万股全部已被质押。深圳市禾海投资发展有限公司持有公司的1,855万股，其中300万股已被质押。其余非流通股股东持有的非流通股股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。为确保本次股权分置改革的顺利进行，深圳市禾海投资发展有限公司同意如果天伦控股有限公司涉及对价安排的部分股权在股权分置改革方案实施前不能解除质押，将对天伦控股有限公司执行对价安排先行代为垫付。
除天伦控股有限公司外，同意参加股权分置改革的非流通股股东保证所持无权利限制的股份，在股权分置改革期间不会对所持股份设置任何质押、担保或其他第三者权益，也不会就该等股份与任何第三人签订该等协议或做出其他类似安排。
(二)无法得到相关股东会议批准的处理方案
股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能；
如果本次股权分置改革方案未获得相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。
公司董事会将积极协助各方股东进行充分沟通，争取早日解决本公司股权分置问题。相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。如改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，将在三个月后再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)股票价格波动风险
在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此有可能存在股票价格较大波动的风险。
公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的长期持续发展，但方案的实施并不能改变公司的即期盈利和投资价值，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市淮海中路98号金钟广场
保荐代表人：李保国
项目主办人：王中华、潘晨
项目组成员：杨慧
电话：(021)53594566
传真：(021)53822542
作为天伦置业本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；
2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；
3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：
本保荐机构在认真审阅了天伦置业提供的股权分置改革方案及相关文件并进行必要的尽职调查后认为：天伦置业股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"的原则，天伦置业的非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股东做出的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐天伦置业进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司律师：广东君信律师事务所
办公地址： 广东省广州市农林下路广发银行大厦20楼
经办律师： 高向阳、钟欣
电话：(020)87311008
传真：(020)87311808
本公司为本次股权分置改革工作聘请的法律顾问广东君信律师事务所出具了相关法律意见，其结论如下："本律师认为，天伦置业及其八名同意参与本次股改的非流通股股东均具备本次股改的主体资格；天伦置业本次股改方案符合有关股权分置改革法律、法规和规范性文件的规定；天伦置业已就本次股改取得必要的授权和批准；本次股改方案在经天伦置业相关股东会议审议通过后，可以依法实施。"
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
2006年2月24日
