本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案事项。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年4月20日9∶30时

    2.召开地点：公司广州分公司会议室

    3.召开方式：现场投票4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 董事长张雄先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况：

    股东及股东代理人3人、代表股份4713.17万股、占上市公司有表决权总股份的43.94％

    2.社会公众股股东出席情况：

    现场出席股东大会的社会公众股股东1人、代表股份1.17万股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.02％。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票方式表决通过了如下议案：

    1.公司2004年董事会工作报告；

    同意4713.17万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股，其中社会公众股股东同意1.17万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    2.公司2004年监事会工作报告；

    同意4713.17万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股，其中社会公众股股东同意1.17万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    3.公司2004年年度决算报告；

    同意4713.17万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股，其中社会公众股股东同意1.17万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    4.公司2004年利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

    以2004年年末总股本10726.56万股为基数，每10股派发现金0.50 元（含税），共计派发5,363,280.00元。分配后剩余122,576,453.93元未分配利润结转至下一年度。2004年度不进行资本公积金转增股本。同意4713.17万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股，其中社会公众股股东同意1.17万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    5.董事变更事项；

    选举黄奋先生为公司董事

    同意4713.17万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股，其中社会公众股股东同意1.17万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    6.续聘会计师事务所议案；

    续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2005年审计机构。同意4713.17万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股，其中社会公众股股东同意1.17万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    7.修改《公司章程》议案；

    同意4713.17万股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股，其中社会公众股股东同意1.17万股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100％；反对0股，弃权0股。

    五、前十大社会公众股股东的表决结果（不适用）

    六、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：广东君信律师事务所

    2.律师姓名：高向阳

    3.结论性意见：股东大会召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法有效。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    2005年4 月21日