本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2005年3月12日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了召开2004年年度股东大会通知公告，决定于4月12日召开2004年年度股东大会。现根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及中国证监会黑龙江监管局3月31日下发的《关于转发中国证监会〈关于督促上市公司修改公司章程的通知〉的通知》等文件要求，公司董事会决定对股东大会通知中修改《公司章程》议案一节修改后再行提交股东大会审议。并根据《上市公司股东大会规范意见》之规定，决定将2004年年度股东大会延至4月20日9时30分召开，股东大会通知公告中其他事项不变。

    附：《公司章程》修改议案。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    2005年4月5日

    黑龙江天伦置业股份有限公司《公司章程》修改议案

    一、《公司章程》原第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、《公司章程》原第四十一条后新增第四十二条，以后条款顺延。

    第四十二条：公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    三、《公司章程》原第四十二条后新增第四十三条，以后条款顺延。

    第四十三条：公司董事会应根据本章程及有关规定制定股东大会议事规则，经股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

    四、在《公司章程》第六十五条后新增五条，作为《公司章程》第六十六条至七十条，以后条款顺延。

    第六十六条：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    第六十七条：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十八条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十九条：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    第七十条：上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    五、《公司章程》原第九十五条后新增第九十六条，以后条款顺延。

    第九十六条：公司董事会应根据本章程及有关规定制定董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

    六、《公司章程》原第一百一十五条变为第一百一十四条，原第一百一十四条独立董事内容重新编排修改单列一节，作为第五章第三节，条目从第一百一十五条至第一百二十四条，以后条款顺延。原第三节董事会秘书变为第四节。

    第五章 第三节 独立董事

    第一百一十五条：董事会设独立董事。

    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效的履行独立董事的职责。

    第一百一十六条：担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

    （三）具有上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

    第一百一十七条：独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；

    （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百一十八条：公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对中国证监会持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    第一百一十九条：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第一百二十条：独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施收回欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）公司章程规定的其他事项。

    第一百二十一条：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百二十二条：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百二十三条：独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百二十四条：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    七、《公司章程》原第一百三十九条后新增第一百四十条，以后条款顺延。

    第一百四十条：公司监事会应根据本章程及有关规定制定监事会议事规则，经股东大会审议通过后作为章程附件，与本章程具有同等法律效力。

    八、《公司章程》第一百五十二条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    修改为：上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

    九、《公司章程》第一百五十三条：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    修改为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事

    会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。