本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况：

    1、召集人：公司董事会

    2、召开时间：2005年4月12日9:30时，会期半天

    3、会议地点：公司广州分公司会议室

    4、表决方式：现场表决

    二、会议审议事项：

    1、公司2004年董事会工作报告；

    2、公司2004年监事会工作报告；

    3、公司2004年年度决算报告；

    4、公司2004年利润分配预案和资本公积金转增股本预案

    公司本年度实现净利润22,312,501.67元，提取法定盈余公积金2,231,250.17元，提取法定公益金1,115,625.08元，未分配利润18,965,626.42元。加以前未分配利润112,192,075.51元，未分配利润合计127,939,733.93元。截止2004年末，公司资本公积金84,622,121.36元。经四届十一次董事会议研究决定，2004年度利润分配预案为：以2004年年末总股本10726.56万股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），共计派发5,363,280.00元。分配后剩余122,576,453.93元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    5、董事变更事项

    公司董事兼副总经理梁辉先生因工作变动，于近日向公司董事会递交了辞去董事兼副总经理的书面辞呈。根据《公司章程》规定，经大股东提名，公司董事会推选黄奋先生为公司董事候选人。公司独立董事卫宗泙、倪阳、丘海雄审阅董事候选人简历后认为该候选人符合董事任职条件，没有违反公司法和公司章程的有关规定。并提交2004年年度股东大会审议。黄奋先生简历后附。

    6、续聘会计师事务所议案

    经公司独立董事卫宗泙、倪阳、丘海雄事前认可，公司董事会决定续聘广东正中珠江会计师事务所为公司2005年审计机构。

    7、修改《公司章程》议案：

    (1)《公司章程》第四十七条"公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。"

    修改为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开股东大会审议的事项中包含公司章程第六十六条所述事项需进行分类表决的，董事会应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中明确载明网络投票的时间、投票程序。"

    (2) 在《公司章程》第六十五条后新增一条，作为《公司章程》第六十六条。

    第六十六条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应进行分类表决，并得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

    股东大会审议上述事项时，公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

    上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    原六十六条顺延为六十七条，其余类推。

    (3)《公司章程》第一百一十三条其中一款为（一）"重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。"

    修改为："重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。"

    (4)《公司章程》第一百五十二条"公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。"

    修改为："上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。"

    (5)《公司章程》第一百五十三条"公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"

    修改为："公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司董事会在制订利润分配预案时应当重视对股东的合理投资回报。"

    三、会议出席对象：

    1、截止2005年3月30日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或股东授权代表；

    2、公司全体董事、监事及高级管理人员。

    四、会议登记办法：

    1、股东参加会议，请于2005年4月8日（上午9:00时---11:00时、下午1:00时---4:00时）持股东帐户卡及个人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到广州分公司登记。可以用信函或传真方式登记。

    2、出席会议登记处：黑龙江天伦置业股份有限公司广州分公司办公室。

    五、其他

    1、联系方式：

    联系 地址：广州市广州大道北5号大院

    邮编：510500

    电话：020-37601244

    传真：020-37601244

    联系人：刘捷

    2、出席会议股东食宿和交通费用自理。

    六、备查文件：

    四届十一次董事会会议决议、会议记录。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

    二OO五年三月十二日

    附：授权委托书

    兹全权委托      先生／女士代表单位／个人出席黑龙江天伦置业股份有限公司
2004年年度股东大会，并代为行使表决权。
    委托人签名：                      身份证号码：
    委托人持有股数：                  委托人股东帐号：
    代理人签名：                      身份证号码：
    委托日期：      年  月  日