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一、交易概述
2004年9月6日，公司与高玲玲、李小茹、杨丽华、杨俊山、韩玉芳、 梁丽薇等六位自然人签署了股权转让协议，将公司所持广东中妇旅国际旅行社有限责任公司44%的股权全部转让，受让股权比例分别为20%、5%、5%、5%、5%和4%。经广东正中珠江会计师事务所专项审计，出具了广会所审字（2004）第8472563号审计报告，截至2004年6月30日，广东中妇女国际旅行社有限责任公司净资产值为3,834,446.12元，按44%折算对应的净资产值为1,687,156.29元，加出让方对广东中妇女国际旅行社有限责任公司承包经营应得而未分配的承包利润537,186.13元，合计金额为2,224,342.42元。出让方与受让方协议商定本次股权转让的总计价格为人民币248万元。。六位受让方按本次受让股权比例应分别支付112.73万元、28.18万元、28.18万元、28.18万元、28.18万元、22.55万元。本次股权转让未构成关联交易。
本次股权转让事项经9月16日召开的公司四届董事会第八次会议审议，以与会董事全部同意获得通过，三名独立董事全部同意。本次股权转让事项无须提交股东大会或政府有关部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
经公司调查了解，本次股权转让六位受让方均为自然人，与公司及公司的关联公司或关联人士均无任何关联关系。
三、交易标的基本情况
本次股权转让标的为广东中妇旅国际旅行社有限责任公司44%的股权。广东中妇旅国际旅行社有限责任公司成立于2000年12月15日，注册资金280万元，注册地点广州，经营范围为国内旅游、入境旅游、出境旅游业务。该公司的股权结构为中国妇女旅行社持股56%，黑龙江天伦置业股份有限公司持股44%。中国妇女旅行社放弃优先受让权。截至2003年12月31日，广东中妇旅国际旅行社有限责任公司资产总额17,768,584.11元，负债总额13,702,240.03元，应收账款总额7,462,405.87元，或有事项涉及金额0元，净资产4,066,344.08元，主营业务收入103,090,209.83元，主营业务利润4,305,539.53元，净利润40,347.04元。截至2004年6月30日，该公司资产总额15,517,093.48元，负债总额11,682,647.36元，应收账款总额5,866,503.92元，或有事项涉及金额0元，净资产3,834,446.12 元，主营业务收入72,686,398.27元，主营业务利润2,008,143.54元，净利润-231,897.96元。上述两期财务数据均已审计，审计机构为有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、本次股权转让协议的主要条款：
（1）出让方与受让方一致同意以广东中妇旅国际旅行社有限责任公司以截至2004年6月30日经审计对应的净资产值1,687,156.29元作为作价依据，加出让方对广东中妇女国际旅行社有限责任公司承包经营应得而未分配的承包利润537,186.13元，合计金额为2,224,342.42元。出让方与受让方协议商定本次股权转让的总计价格为人民币248万元。
（2）受让方以给付货币现金的方式支付上述转让价款。
（3） 各受让方应在本协议签订后三个工作日内按各自应支付的转让价款金额，将总计为人民币248万元的转让金足额存入出让方指定的银行帐户。逾期未能足额到帐的，本协议即自动解除。
（4）受让方声明，受让方（六位自然人）均具有完全的权利及能力订立本协议。受让方有足够的能力全面履行本协议。
（5） 出让方保证，其对受让方转让的股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
(6)本协议书自出让方与受让方签字盖章之日起生效。
2、定价情况：
本次股权转让以经专项审计对应的净资产值为定价依据。
3、公司董事会已对各受让方支付股权转让款的支付能力及回收该款项的或有风险进行了充分判断，认为不会出现问题。
五、本次股权转让涉及的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。转让股权所得款项将用于公司房地产项目的开发建设。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
公司本次股权转让，旨在进一步调整公司产业结构，优化资产组合，突出房地产开发业务，提高经济效益。
七、备查文件目录
1、股权转让协议书；
2、四届八次董事会记录、决议；
3、专项审计报告。
黑龙江天伦置业股份有限公司董事会
2004年9月18日
