本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述

    2004年6月7日，公司与自然人李洁女签署了股权转让协议，将公司所持广州润龙合富置业有限公司90%的股权全部转让给对方，转让价格为经审计对应的净资产值。审计基准日为2004年3月31日。现正在审计，公司将另行公告审计结果。本次股权转让未构成关联交易。

    本次股权转让事项经6月7日召开的公司四届董事会第五次会议审议，以与会董事全部同意获得通过，三名独立董事全部同意。本次股权转让事项无须提交股东大会或政府有关部门批准。

    二、交易各方当事人情况介绍

    经公司调查了解，本次股权转让受让方自然人李洁女与公司及公司的关联公司或关联人士均无任何关联关系。

    三、交易标的基本情况

    本次股权转让标的为广州润龙合富置业有限公司90%的股权。广州润龙合富置业有限公司成立于1991年4月4日，注册资金3000万元，注册地点广州，经营范围为从事房地产信息咨询，房地产代理（不含预售商品房代销）的房地产中介服务，水电安装。该公司的股权结构为黑龙江天伦置业股份有限公司持股90%，广州骏汇实业发展有限公司持股10%。广州骏汇实业发展有限公司放弃优先受让权。截至2003年12月31日，广州润龙合富置业有限公司资产总额33,228,054.09元，负债总额1,091,179.58元，应收账款总额16,187,665.13元，或有事项涉及金额0元，净资产32,136,874.51元，主营业务收入3,134,339.00元，主营业务利润1,869,365.35元，净利润814,040.89元。截至2004年3月31日，该公司资产总额 31,863,511.81元，负债总额97,338.61元，应收账款总额23,112,208.84元，或有事项涉及金额 0元，净资产31,766,173.20元，主营业务收入124,404.00元，主营业务利润117,561.78元，净利润—370,701.31元。上述财务数据中，2003年财务数据已经审计，2004年3月31日财务数据为账面值，审计工作正在进行。审计机构为有证券从业资格的广东正中珠江会计师事务所。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、本次股权转让协议的主要条款：

    （1）双方一致同意以润龙合富经审计的净资产值作为本次转让出资的作价依据，转让价格为本次转让出资所对应的润龙合富经审计的净资产值。

    (2)自本协议书生效之日起三个月内，受让方将转让价款分三次全部支付给转让方。其中，本协议书生效之日起二十日以内支付转让价款的25%，六十日以内支付转让价款的30%，其余45%的转让价款于上述三个月期限届满前一次性付清。在未付清全部转让价款前，受让方不得向任何第三方转让、质押或托管全部或部分本次转让出资。

    (3)转让双方确认，润龙合富截至2004年3 月 31 日止的债权债务已核算清楚，无隐瞒。

    (4)以本协议书生效之日作为转让日，转让日前本次转让出资所对应的润龙合富已产生的红利归转让方所有，转让日后本次转让出资所对应的润龙合富所产生的红利归受让方所有。

    (5)本协议书自双方签字盖章之日起生效。

    2、定价情况：

    本次股权转让以经专项审计对应的净资产值为转让价格。

    3、公司董事会已对受让方支付股权转让款的支付能力及回收该款项的或有风险进行了充分判断，认为不会出现问题。

    五、本次股权转让涉及的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。转让股权所得款项将用于公司房地产项目的开发建设。

    六、本次股权转让的目的和对公司的影响

    公司本次股权转让，旨在进一步调整公司产业结构，优化资产组合，提高经济效益，进而突出房地产开发这一主营业务，把公司的房地产业务迅速提高到发展的新阶段。

    七、备查文件目录

    1、股权转让协议书；

    2、四届五次董事会记录、决议；

    3、专项审计报告。

    

黑龙江天伦置业股份有限公司

    董事会

    2004年6月9日