黑龙江天伦置业股份有限公司第四届董事会第三次会议于2004年4月15日在公司会议室召开，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持。审议通过了如下事项：

    一、公司2003年年度报告正文及报告摘要；

    二、公司2003年董事会工作报告；

    三、公司2003年总经理工作报告；

    四、公司2003年年度决算报告；

    五、公司2003年利润分配预案和资本公积金转增股本预案

    公司本年度实现净利润29,555,993.49元，提取法定盈余公积金2,955,599.35元，提取法定公益金1,477,799.67元，未分配利润25,122,594.47元。加以前未分配利润87,069,481.04元，未分配利润合计112,192,075.51元。截止2003年末，公司资本公积金84,622,121.36元。经本次董事会议研究决定，2003年度利润分配预案为：以2003年年末总股本10726.56万股为基数，每10股派发现金0.30 元（含税），共计派发3,217,968.00元。分配后剩余108,974,107.51元未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

    六、公司控股子公司广州润龙房地产有限公司贷款事宜。即广州润龙房地产有限公司向华夏银行广州分行贷款4000万元，期限为五个月，利率为5.841%，用途为补充流动资金。公司为本次贷款提供连带责任担保。

    七、续聘会计师事务所议案

    续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构。

    八、修改《公司章程》议案

    增加第一百一十四条。原一百一十四条及以后条款顺延。

    第一百一十四条：公司对外担保应遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

    （三）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （四）公司对外担保事宜根据其性质及数额由董事会或股东大会批准：单笔担保金额不足公司净资产5%的，由董事长批准；单笔担保金额超过公司净资产5%（含5%）不足净资产20%的，由董事会全体成员的三分之二以上通过；单笔担保金额超过公司净资产20%（含20%）的，由股东大会批准。

    （五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承担能力。

    九、决定2004年5月17日召开2003年年度股东大会，审议上述二、四、五、七、八项内容。