本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    黑龙江天伦置业股份有限公司2003年第二次临时股东大会于2003年11月8日在公司会议室召开，与会股东（或授权代表）4 名，代表股份数额4797.41万股，占公司总股本的44.72 %。本次股东大会符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张雄先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以投票方式通过了如下事项:

    一、贷款事项，即公司通过广州分公司向深圳发展银行贷款8000万元人民币，贷款期限为1年，贷款利率为年利率5.31%，贷款用作补充流动资金。本次贷款暂由广州天伦集团控股有限公司提供信用担保，本公司将以广州天誉花园五楼资产作为抵押。待资产抵押手续办妥后，将即时解除广州天伦集团控股有限公司的信用担保。

    同意股份数额为4797.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

    二、董事会、监事会换届议案

    公司第三届董事会已任期三年届满，根据《公司章程》规定，经大股东推荐，公司第四届董事会七名董事候选人仍为第三届任职的七名董事，即张雄、张振荣、张伟胜、梁辉、卫宗泙、丘海雄、倪阳为董事候选人，其中，卫宗泙、丘海雄、倪阳为独立董事候选人。

    公司第三届监事会已任期三年届满，根据《公司章程》规定，经大股东推荐，公司第四届监事会两名由股东代表出任的监事候选人仍为第三届任职的两名监事，即龙籍轩和吕建，由职工代表出任的监事候选人仍为曹萍。

    本次股东会议以逐项表决方式全票通过了七名董事候选人和两名由股东代表出任的监事候选人议案，即张雄、张振荣、张伟胜、梁辉、卫宗泙、丘海雄、倪阳为董事，其中，卫宗泙、丘海雄、倪阳为独立董事。龙籍轩和吕建为监事。每位选举产生的董事、监事同意股份数额均为4797.41万股，占到会参加表决股东代表股份数额的100%。

    三、律师出具的法律意见

    为公司本次股东大会出具法律意见的是黑龙江孟繁旭律师事务所，经办律师姜蕊，结论性意见为：

    本所律师认为，贵公司2003年第二次临时股东大会的召集及召开程序，出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律和公司《章程》规定，本次股东大会表决结果合法有效。

    四、备查文件

    1、本次股东大会记录、决议；

    2、法律意见书

    

黑龙江天伦置业股份有限公司

    二OO三年十一月十一日

     黑龙江孟繁旭律师事务所关于黑龙江天伦置业股份有限公司二00三年第二次临时股东大会法律意见书

    致：黑龙江天伦置业股份有限公司

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（下称《规范意见》）规定，黑龙江孟繁旭律师事务所接受黑龙江天伦置业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派姜蕊律师（下称“本所律师”）出席公司2003年第二次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《深圳证券交易所上市规则》（下称《上市规则》）以及《黑龙江天伦置业股份有限公司章程》（下称“公司章程”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真审查。

    本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，对公司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规范意见》的要求，对公司本次股东大会的召集、召开程序是否合法，是否符合公司章程，出席人员资格的合法性、有效性以及股东大会表决方式、表决程序的合法性、有效性发表意见。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料是真实、完整的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及公司提供的有关资料发表的法律意见书，本所律师同意将本法律意见书作为公司2003年第二次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司于2003年10月9日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《黑龙江天伦置业股份有限公司召开2003年第二次临时股东大会通知的公告》及《黑龙江天伦置业股份有限公司董事会决议公告》，公司董事会做出决议并向全体股东发出于2003年11月8日9：30召开2003年第二次临时股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会审议事项，并按《规范意见》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。

    本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》、《上市规则》和公司章程的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    （一）出席会议的股东及委托代理人：

    本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料的审查，证实出席本次会议的股东及委托代理人4名，代表股份4797.41万股，占公司股份总额的44.72％。

    本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及委托代理人的资格，符合有关法律规定，均合法、有效。

    （二）出席会议的其他人员：

    出席会议人员除股东及委托代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    三、本次股东大会表决程序

    本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：

    1.贷款事项；

    2.董事会、监事会换届议案。

    会议对以上议案以记名的方式逐次、逐项进行了表决。表决结果如下：

    1.审议通过了贷款事项议案；赞成票 4797.41万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    2.审议通过了董事会、监事会换届议案，经对候选董事、监事逐项表决，赞成票 4797.41万股，反对票0 股，弃权票0 股。

    以上议案获出席股东大会股东所持表决权100％通过。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    四、结论

    本所律师认为：公司2003年第二次临时股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律和公司章程规定，本次股东大会通过的各项表决结果合法、有效。

    本法律意见书正本贰份。

    

经办律师： 姜 蕊

    黑龙江孟繁旭律师事务所

    二○○三年十一月八日