证券代码：000709 证券简称：唐钢股份 公告编号：2005-021

    本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年11月14日复牌。

    一、董事会决议公告

    唐山钢铁股份有限公司(以下简称"唐钢股份"或"公司")四届董事会九次会议于2005年11月11日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王天义主持，一致同意对利用资本公积金向流通股股东转增股本的议案进行调整。

    本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告

    唐钢股份于2005年11月4日公告了股权分置改革方案，至2005年11月11日公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、现场恳谈会和网上交流会等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的形式和数量的调整

    原文为：

    本次股权分置改革由唐钢股份以目前流通股总股本566,032,821股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增272,303,184股，流通股每10股获得

    4.8107股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.0股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    调整后为：

    本次股权分置改革由唐钢股份以目前流通股总股本566,032,821股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增311,318,052股，流通股每10股获得

    5.5股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.3708股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    (二)关于非流通股东承诺事项的调整

    原文为：

    除根据相关法律、法规和规章的规定，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东唐钢集团还做出如下特别承诺：

    唐钢集团持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。

    上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。

    唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。

    调整后为：

    除根据相关法律、法规和规章的规定，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东唐钢集团还做出如下特别承诺：

    (1)唐钢集团持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。

    (2)自方案实施后首个交易日起三年内，唐钢集团在唐钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，现金分红金额不少于唐钢股份当年实现的可供股东分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    三、补充保荐意见结论针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、在修改方案中，非流通股股东进一步作出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

    3、方案的调整并不改变保荐机构此前所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    1、唐钢股份改革方案的修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    2、唐钢股份改革方案的修改除尚待唐钢股份股东大会暨相关股东会议根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定的程序进行审议和批准外，上述方案在目前阶段已取得有关各方的必要的授权和批准。

    五、独立董事的独立意见针对公司股权分置改革方案的调整，独立董事发表独立意见如下：

    1、方案的调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    3、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不改变前次意见的结论。

    《股权分置改革说明书》中涉及对价内容和大股东承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月12日刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上的《唐山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的《股权分置改革说明书》尚须提交公司2005年临时股东大会暨相关股东会议审议。

    附件：

    1、唐山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、唐山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

    3、中银国际证券有限责任公司关于唐山钢铁股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市金诚同达律师事务所关于唐山钢铁股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、唐山钢铁股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

    

唐山钢铁股份有限公司董事会

    2005年11月11日