保荐机构： 中银国际证券有限责任公司

    本公司董事会根据唐钢集团有限责任公司(“唐钢集团”)的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特别提示

    1、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

    2、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

    3、由于公司用资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将公司用资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。

    4、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，唐钢集团(持有公司股份115,838万股，占公司总股本的59.25%，占全体非流通股总数的83.4%)以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次唐钢股份股权分置改革方案存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    5、由于本次股权分置改革涉及用资本公积金转增股本，公司的财务报告需要经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年10月31日。在本次股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截至2005年10月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未能完成审计，则股东大会暨相关股东会议将相应延期。

    6、对于在股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前以书面形式对本股权分置改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，有权在股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前，按照本次股权分置改革方案公告前公司股票最后一个交易日收盘价3.29 元/每股的价格将所持唐钢股份的原非流通股出售给唐钢集团。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    本次股权分置改革由唐钢股份以目前流通股总股本566,032,821 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增272,303,184 股，流通股每10 股获得4.8107 股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送3.0 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    二、非流通股股东的承诺事项

    除根据相关法律、法规和规章的规定，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东唐钢集团还做出如下特别承诺：

    唐钢集团持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。

    三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排

    1、本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日：

    11 月24 日为本次股东大会暨相关股东会议的股权登记日。公司申请自本次股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(11 月25 日)起开始停牌。

    2、本次股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：

    (1)11月25日－12月4日董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。

    (2)12 月5 日召开现场股东大会暨相关股东会议。

    3、本次股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005 年12 月1 日至12 月5 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12 月1 日至2005 年12 月5 日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12月1 日9：30 时至2005 年12 月5 日15：00 时期间的任意时间。

    四、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司股票已于10 月31 日起停牌，将于11 月4 日公告改革说明书，11月4 日至11 月12 日为股东沟通期，最晚于11 月14 日复牌。

    2、本公司董事会将在11 月12 日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

    3、本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(2005 年11 月25 日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

    五、查询和沟通渠道

    热线电话： (0315) 2701188

    传真： (0315) 2702198

    电子信箱： tggf@tangsteel.com

    证券交易所网站： www.sse.org.cn

    摘要正文

    一、股权分置改革方案

    (一)改革方案概述

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司控股股东唐钢集团提出了进行股权分置改革的意向，并形成了以下股权分置改革方案。

    1、对价安排的形式、数量和金额

    本次股权分置改革由唐钢股份以目前流通股总股本566,032,821 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增272,303,184 股，流通股每10 股获得4.8107 股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送3.0 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

    3、非流通股股东承诺事项

    根据股权分置改革相关法律、法规和规章的规定，表示同意进行股权分置改革的非流通股股东均做出法定的最低承诺，在此基础上，控股股东唐钢集团还做出如下特别承诺：

    唐钢集团持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。

    4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    唐钢集团承诺其持有的非流通股股份自方案实施后首个交易日起，在三十六个月内不上市交易或转让。有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

    序号       股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1          唐钢集团                  1,158,381,096         G+36个月              注1
    2      其他非流通股                    230,564,873         G+12个月              注2

    G 日：指股权分置改革方案实施后首个交易日

    注1：唐钢集团承诺非流通股份自方案实施后首个交易日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

    注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股的股份应当自方案实施后首个交易日起在十二个月内不得上市交易或者转让。

    5、改革方案实施后股份结构变动表

               改革前                                                            改革后
                                  股份数量   占总股本                                     股份数量   占总股本
                                      (股)   比例(％)                                         (股)   比例(％)
    一、未上市流通股份合计   1,388,945,969      71.05   一、有限售条件的流通股合计   1,388,945,969      62.36
    国家股                   1,190,504,096      60.90                     国家持股   1,190,504,096      53.45
    国有法人股                          －         －                 国有法人持股              －         －
    社会法人股                          －         －                 社会法人持股     198,441,873       8.91
    募集法人股                 198,441,873      10.15
    境外法人持股                        －         －                 境外法人持股              －         －
    二、流通股份合计           566,032,821      28.95   二、无限售条件的流通股合计     838,336,005      37.64
    A股                        566,032,821      28.95                          A股     838,336,005      37.64
    B股                                 －         －                          B股              －         －
    H股及其它                           －         －                    H股及其它              －         －
    三、股份总数             1,954,978,790     100.00                 三、股份总数   2,227,281,974     100.00

    6、未明确表示同意的非流通股股东所持股份及处理方法

    截至2005 年10 月31 日，本公司非流通股股东中尚有101 家非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案，该部分股东合计持有本公司非流通股78,507,390 股，占非流通股股份总数的5.65%。

    对于在股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前以书面形式对本股权分置改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，有权在股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前，按照本次股权分置改革方案公告前公司股票最后一个交易日收盘价3.29 元/每股的价格将所持唐钢股份的原非流通股出售给唐钢集团。

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本次股权分置改革方案对价水平是根据公司流通股股东的持股成本和方案实施后公司的合理股价来计算确认的。对价安排既充分考虑保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

    保荐机构对方案实施的对价安排分析如下：

    1、对价的理论依据

    假设股权分置改革前后流通股股东的权益将不会因为非流通股股东获得流通权而遭受损失，即股权分置改革不会使流通股股东的利益受到损失。

    设M0 为股权分置改革方案实施前流通股股数；M1 为股权分置改革方案实施后流通股股数；P0 为流通股股东的持股成本(近期市价)；P1 为股权分置改革后公司的预计股价。

    为使流通股股东利益不受损害，则至少满足下式要求：

    P0 × M0 = P1 ×M1....................(1)

    对于流通股股东的持股成本P0，以截至2005 年10 月31 日前15 个交易日的平均收盘价3.484 元作为其估计值；对于股权分置改革方案实施后的预计股价P1，则通过对可比公司合理市盈率水平与股权分置改革后的每股收益确定。

    2、方案实施后市盈率倍数

    当前国际成熟资本市场上钢铁行业可比公司市盈率约在5－5.5 倍之间。综合考虑唐钢股份的未来成长性、规模扩张能力、管理能力和盈利能力等因素，唐钢股份实施股权分置改革方案后的合理市盈率水平应介于此范围内。为充分保证流通股股东的利益，本方案测算中采用了合理市盈率水平的下限，即5 倍市盈率。

    3、股权分置改革后的每股摊薄收益

    按唐钢股份2005 年第三季度的经营业绩，预计公司2005 年每股收益约为0.55 元，在以资本公积金定向转增股本的方案下，公司总股本将增加，每股收益将被摊薄。如果假定：T 为唐钢股份股权分置改革前的总股本；X 为股权分置改革方案公积金定向转增股本的数额(X＝M1-M0)则股权分置改革后经过摊薄的每股收益EPS 应为：

        0.55×T
  EPS＝---------，(T为1,954,978,790股)............（2）
          T+X

    4、对价数量的确定

    根据前述公式(1)和公式(2)，计算可得公司本次股权分置改革后流通股股数M1 应为804,634,317 股，流通股股东获得定向转增的股份数量X 为238,601,496 股，每10 股流通股获转增4.2153 股。将该对价水平折算为当前流行的送股方式，相当于每10 股流通股股获得非流通股股东送股2.67 股。

    为充分保护流通股股东权益，公司决定将向流通股股东定向转增的股数增加至272,303,184 股，即每10 股流通股获定向转增4.8107 股，折算成送股方式相当于每10 股流通股股东获得非流通股股东送股3 股。

    保荐机构认为，上述安排能较为充分地保障流通股股东的利益。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

    (一)承诺事项

    为了进一步保护流通股股东的利益，避免公司股价非理性波动，本公司控股股东还做出以下特别承诺：

    唐钢集团持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。

    (二)非流通股股东履约能力和相关安排的分析

    按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金转增272,303,184 股，唐钢股份目前有资本公积金3,546,131,324.81 元，足够执行本次方案对价安排。

    (三)承诺事项的违约责任

    唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

    (四)承诺人声明

    唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    提出本次股权分置改革动议的非流通股股东为公司控股股东唐钢集团，截至2005 年10 月31 日，唐钢集团共持有1,158,381,096 股唐钢股份，共占公司总股本的59.25%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

    截至本摘要出具之日，唐钢集团所持公司股份不存在权属争议和抵押、冻结等权利限制的情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    (一)无法得到股东大会暨相关股东会议批准的风险及其处理方案

    本公司股权分置改革方案需参加股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。

    公司董事会将协助非流通股股东，在股东大会暨相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。

    (二)股权分置改革方案面临审批不确定的风险及其处理方案

    《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门批准存在不确定性。若在本次股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次股东大会暨相关股东会议。

    控股股东唐钢集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

    本次股权分置改革公司分别聘请了中银国际证券有限责任公司和北京市金诚同达律师事务所作为保荐机构和律师事务所。保荐机构和律师事务所分别就本次股权分置改革出具了保荐意见和律师意见。

    (一)保荐意见结论

    唐钢股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，为使非流通股份获得流通权而对流通股股东的对价安排合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。唐钢股份也在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

    (二)律师意见结论

    公司法律顾问金诚同达律师事务所律师认为：

    唐钢股份实施股权分置改革符合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所需要的批准。

    

唐山钢铁股份有限公司董事会

    2005 年11 月3 日