本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司四届董事会八次会议于2005年11月2日在公司会议室召开，会议应到董事9人,实到9人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王天义主持，审议通过如下事项：

    一、审议通过了利用资本公积金向流通股股东转增股本的议案；

    为了推进公司的股权分置改革，由持有公司三分之二以上法人股的唐山钢铁集团有限责任公司提出动议，经董事会审议后建议：公司以目前流通股总股本566,032,821股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增272,303,184股，流通股每10股获得4.8107股的转增股份。由于本次资本公积金转增股本系以实施股权分置改革为目的，故如果股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金转增股本议案将不会付诸实施。

    对于明确表示反对股权分置改革的非流通股股东，唐山钢铁集团有限责任公司承诺给予其选择权：对于在股东大会暨相关股东会议网络投票日前以书面形式对本股权分置改革方案提出明确反对意见的非流通股股东，有权在股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，按照本次股权分置改革方案公告前公司股票最后一个交易日收盘价3.29元/每股的价格将所持唐钢股份的原非流通股出售给唐钢集团。

    由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，公司的财务报告需要经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年10月31日。

    股权分置改革方案的详细内容见《唐山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书》(详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。

    本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于公司董事会征集股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案》；

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的审议股权分置改革方案的股东大会暨相关股东会议的投票权委托。详细情况参见《唐山钢铁股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》；

    根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本议案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金转增议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。含有资本公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

    公司董事会提议于2005年12月5日在唐钢宾馆召开公司2005年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《唐山钢铁股份有限公司利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事项将遵照《公司法》、《公司章程》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定执行。

    本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过《关于授权公司管理层办理股权分置改革相关事项的议案》；

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，股权分置改革是国家的大政方针，是资本市场改革发展的方向。为了贯彻实施国务院和有关部委的方针政策，公司董事会同意授权公司管理层具体办理股权分置改革相关事务性工作。

    本议案表决情况如下：同意9票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。