本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    2005年3月19日，唐山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）四届四次董事会审议通过了关于收购唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称唐钢集团）持有唐山钢鑫板材有限公司（简称钢鑫公司）和唐山恒昌板材有限公司（简称恒昌公司）各75％的国有股权的议案。同日，本公司与集团公司签署了《股权转让合同》。

    由于唐钢集团是本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。董事会在审议该项关联交易时，关联董事回避表决后不足法定人数，经全体董事一致表决，同意将该关联交易提交2004年度股东大会审议。该项关联交易在董事会审议之前得到独立董事认可，并出具了独立董事意见。独立董事认为：本次转让的批准程序合法有效，不存在潜在法律纠纷；该关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    本次国有股权转让事宜已经河北省国资委冀国资字[2004]437号和冀国资字[2004]691号文件批准。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    （一）唐钢集团基本情况

    1、注册地址：唐山市滨河路9号

    2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

    3、法定代表人：王天义

    4、注册资本：20亿元人民币

    5、成立日期：唐钢集团成立于1995年12月28日。

    6、经营范围：资产经营、矿山开采、焦化产品、耐火材料制品制造、自行车部件制造与组装、建筑安装、金属结构及其构件制造、工程设计研究、冶金技术服务、机电修理、建材、汽车修造、房地产开发、商业等。

    7、财务状况：2004年，集团公司主营业务收入251.25亿元，净利润9.73亿元，期末总资产277.77亿元，净资产52.49亿元。

    （二）钢鑫公司基本情况

    1、注册地址：唐山市滨河路9号

    2、企业类型：中外合资企业

    3、法定代表人：田志平

    4、注册资本：3614万美元

    5、成立情况：钢鑫公司是由唐钢集团和香港嘉鑫有限公司共同投资组建的中外合资企业，成立于2002年7月22日。钢鑫公司投资总额为9417万美元，注册资本3614万美元，唐钢集团出资2710.5万美元，占75%；外方出资903.5万美元，占25%。

    6、经营范围：生产、销售镀锌及铝合金板、涂层板。

    7、财务状况：目前，钢鑫公司尚未正式投产，生产线正在调试中。经河北华安会计师事务所审计，钢鑫公司2004年12月31日总资产8.17亿元，净资产3.00亿元。

    （三）恒昌公司基本情况

    1、注册地址：唐山市滨河路9号

    2、企业类型：中外合资企业

    3、法定代表人：刘绍礼

    4、注册资本：1446万美元

    5、成立情况：恒昌公司是由唐钢集团和香港昌运航运有限公司共同投资组建的中外合资企业，成立于2002年7月15日。恒昌公司投资总额为2994万美元，注册资本1446万美元，其中唐钢集团出资1084.5万美元，占75%；外方出资361.5万美元，占25%。

    6、经营范围：生产、销售酸洗冷、热轧板。

    7、财务状况：目前，恒昌公司尚未正式投产，生产线正在调试中。经河北华安会计师事务所审计，恒昌公司2004年12月31日总资产3.97亿元，净资产1.20亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    北京京都资产评估有限公司对恒昌、钢鑫公司的资产进行了评估并出具了“京都评报字（2004）第083号”和“京都评报字（2004）第084号”评估报告。评估报告主要内容如下：

    1、评估基准日：2004年7月31日。

    2、本次评估范围：

    （1）钢鑫公司的整体资产，资产账面价值为86847.48万元，负债账面价值为56878.34万元，净资产账面价值为29969.14万元。

    （2）恒昌公司的整体资产，资产账面价值为42394.04万元，负债账面价值为30400.11万元，净资产账面价值为11993.93万元。

    3、评估方法：主要采用成本法和市场法对钢鑫公司、恒昌公司的整体资产价格进行评估，以确定钢鑫公司、恒昌公司净资产的公允价值，并按其持股比例计算拟转让股权价值。

    4、评估结论：

    (1)经过评估，钢鑫公司的资产账面值为86847.48万元,调整后账面值为86847.48万元，评估值为87566.07万元,评估值比调整后账面值增加了718.59万元,增值率为0.83％；负债账面值为56878.34万元，调整后账面值为56878.34万元，评估值为56080.75万元,评估值比调整后账面值减少797.59万元，减值率为1.40％；净资产账面值为29969.14万元，调整后账面值为29969.14万元，评估值为31485.31万元,评估值比调整后账面值增加了1516.18万元，增值率为5.06％。其中，唐钢集团持有的钢鑫公司75％的股权价值为23613.99万元。

    （2）经过评估，恒昌公司的资产账面值为42394.04万元,调整后账面值为42394.04万元，评估值为42904.82万元,评估值比调整后账面值增加了510.79万元,增值率为1.20％；负债账面值为30400.11万元，调整后账面值为30400.11万元，评估值为30400.11万元,评估值与账面值一致；净资产账面值为11993.93万元，调整后账面值为11993.93万元，评估值为12504.72万元,评估值比调整后账面值增加了510.79万元，增值率为4.26％。其中，唐钢集团持有的恒昌公司75％的股权价值为9378.54万元。

    上述评估结果已经河北省国资委冀国资字[2004]680号和冀国资字[2004]681号核准。

    四、转让合同的主要条款

    1、转让标的

    转让标的为唐钢集团持有的钢鑫公司、恒昌公司各75 %的股权。

    2、转让价格

    本次股权转让的价格为评估的净资产值。

    3、价款支付

    （1）本次股权转让价款以现金方式（人民币）进行结算。

    （2）本公司于本合同生效之日起30日内向唐钢集团支付股权转让价款。

    4、合同生效条件

    （1）合同经各方董事会、股东大会批准并经授权代表签字并加盖各自公章

    （2）合同经钢鑫、恒昌公司董事会批准。

    （3）本次转让经河北省国有资产管理委员会和河北省商务厅批准。

    五、交易的目的及对本公司的影响

    本公司控股股东唐钢集团也是钢鑫公司、恒昌公司的控股股东。钢鑫、恒昌主要生产镀锌板、彩涂板、热轧酸洗钢卷、冷轧钢卷。本公司正在建设冷轧及带钢表面涂镀层工程，其产品与钢鑫、恒昌两公司的产品基本相同。因此，本公司与控股股东唐钢集团将产生同业竞争问题。

    为避免同业竞争，同时整合生产工艺流程和管理流程，经本公司与唐钢集团协商并经有关部门批准，进行本次股权转让。本次交易可以进一步改善公司的产品结构，增强市场竞争力和盈利能力

    六、备查文件

    1、四届四次董事会决议

    2、关于股权转让事宜的独立董事意见

    3、唐山钢鑫板材有限公司股权转让合同

    4、唐山恒昌板材有限公司股权转让合同

    5、审计报告

    6、评估报告

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2005年3月22日