一、预计2005年日常关联交易的基本情况

关联交 交易内容              关联方         2005预计总金额  占同类交易     2004年实际
易类别                                                      的比例(％)
         生铁           唐山钢铁集团有限   1,012,000,000.00   32.12     961,463,788.44
                        责任公司
         焦炭           唐山钢铁集团有限   1,729,200,000.00   41.74   1,809,100,570.74
                        责任公司
         焦粉           唐山钢铁集团有限      23,930,000.00  100.00      43,286,093.84
                        责任公司
         铁精粉         唐山钢铁集团有限     323,400,000.00   15.70     410,930,095.76
                        责任公司
         耐火材料       唐山钢铁集团有限     100,700,000.00   39.00      92,961,703.33
                        责任公司
         石料           唐山钢铁集团有限      62,720,000.00   43.00      59,261,601.72
                        责任公司
         合金料         唐山钢铁集团有限      15,000,000.00   72.00      15,242,107.47
向关联                  责任公司
方采购   化工产品       唐山钢铁集团有限      8,000,1100.00   10.00       7,931,256.24
与主业                  责任公司
生产有   油脂           唐山钢铁集团有限       7,000,000.00   11.00       5,947,745.59
关的各                  责任公司
种原材   备品备件       唐山钢铁集团有限      38,000,000.00    4.50       47301,278.31
料                      责任公司
         劳保等材料     唐山钢铁集团有限       5,000,000.00    0.40       5,657,645.78
                        责任公司
         机电产品       唐山微尔电子股份      10,000,000.00    1.00      10,180,334.02
                        有限公司
         耐火材料       唐山钢铁集团金恒      20,000,000.00    7.80      18,086,151.29
                        企业发展总公司
         油脂等材料     唐山钢铁集团金恒       6,000,000.00   10.00       5,657,645.78
                        企业发展总公司
         电缆、阀门、劳 唐山钢铁集团金恒      43,600,000.00    4.00      43,602,404.22
         保用品等       企业发展总公司
         进口矿         唐钢(香港)有限公     200,000,000.00    7.00     229,687,493.24
                        司
         小计                              3,604,550,100.00           3,766,897,915.77
向关联   煤气           唐山钢铁集团有限     126,000,000.00  100.00     106,968,414.13
方购买                  责任公司
生产所   小计                                126,000,000.00             106,968,414.13
需燃料
         检修费         唐山钢铁集团有限      33,000,000.00    5.00     220,946,010.95
                        责任公司
         修车费         唐山钢铁集团有限          1,800,000   25.00       1,801,045.50
                        责任公司
         在建工程       唐山钢铁集团有限      25,000,000.00    3.00      53,925,593.00
                        责任公司
         土地使用费     唐山钢铁集团有限       9,300,000.00  100.00       9,300,000.00
接受关                  责任公司
联方提   检修费         唐山微尔电子股份      28,000,000.00    4.30      21,489,405.53
供的劳                  有限公司
务       在建工程       唐山微尔电子股份      25,000,000.00    3.00      17,765,639.64
                        有限公司
         白灰加工费     唐山钢铁集团金恒       2,400,000.00  100.00       2,356,923.35
                        企业发展总公司
         检修费         唐山钢铁集团金恒      45,700,000.00    6.90      41,555,596.40
                        企业发展总公司
         在建工程       唐山钢铁集团金恒      88,000,000.00   10.50      66,333,047.90
                        企业发展总公司
         小计                                258,200,000.00             435,473,262.27
         钢材及钢坯     唐山钢铁集团有限   1,530,000,000.00    5.30   1,476,196,557.32
                        责任公司
         生铁等材料     唐山钢铁集团有限      35,000,000.00    5.00      34,992,365.84
                        责任公司
         焦炭           唐山钢铁集团有限     286,000,000.00   21.40     313,969,357.45
                        责任公司
         钢材及钢坯     唐山钢铁集团金恒      74,000,000.00    0.26      59,046,576.39
                        企业发展总公司
         钢坯           唐山不锈钢有限责
向关联                  任公司               600,000,000.00    2.08     595,962,402.89
方销售   进口矿         唐山不锈钢有限责     100,000,000.00  100.00      89,213,895.25
产品、商                任公司
品                      唐山不锈钢有限责     140,900,000.00   20.00
                        任公司
         轧辊等材料     唐山不锈钢有限责       4,000,000.00                5719,196.34
                        任公司

         硅锰合金等     唐山不锈钢有限责      89,820,000.00  12.00
                        任公司
        焦炭            唐山不锈钢有限责     768,000,000.00  57.50        1,136,220.97
                        任公司
        水电等          唐山唐龙新型建材       9,000.000.00  54.00        8,440,643.45
                        有限公司
        小    计                           3,630,720,000.00           2,584,677,215.20

向关联   机加工件       唐山不锈钢有限贵       5,000,300.00   60.00      5,021,289.00
方提供                  任公司
劳务
         租金收入       唐山不锈钢有限贵
                        任公司                 13,000,000.00  100.00    13,OO0,000.00
        小计                                   18,000,000.00            18,021,289.00
      合计                                  7,637,470,000.00         6,912,038,096.37

    二、关联方介绍和关联关系

    关联单位      主营业务        住所   法定     注册资本   经济性质  与本公司     日常关联交易总额
                                        代表人                        的关联关系           (元)
  唐山钢铁集    矿山开采、焦化、唐山市路           20亿元   有限贵任   本公司控股    5,371,050,000.00
  团有限贵任    耐火、建筑安装  北区摈河   王天义           公司       股东
  公司          等              路9号
  唐山微尔电    自动化控制及仪  唐山市高                     股份有限  受同一母公       63,000,000.00
  子股份有限    器仪表制作销售  新技术开   刘亦兵  2000万元  公司      司控制
  公司          及相关技术咨询  发区
                等
  唐山钢铁集    机械制造、仪表  唐山市路                                受同一母公
  团金恒企业    水处理设备制造  北区钢厂    李柱    3500万元  集体企业  司控制          279,700,000.00
  发展总公司    等              道25号
  唐山不锈钢    不锈钢,带钢、烽 唐山市古
  有限责任公    管加工,销售等   冶区唐家    王天义   3亿元     有限责任  受同一母公
  司                            庄                             公司      司控制       1,714,720,000.00
  唐山钢鑫板    镀锌及铝锌合金  唐山市略
  材有限公司    板、涂层板生产  北区滨河   田志平    3614万美  中外合资  受同一母公
                销售等          路9号                元         经营     司控制
  唐山恒昌板    生产加工酸洗    唐山市路
  材有限公司    冷、热轧板及销  北区滨河    刘绍礼   1446万美  中外合资  受同一母公
                售等            路9号                  元       经营     司控制
  唐山唐龙新                    唐山市开              8003,69            受同一母公
  型建材有限    矿渣水泥        平区         王天义   万元      合资企业 司控制          9,000,000.00
  公司
  唐钢(香港                     香港九龙             200万港              受同一母公
  有限公司      进出口贸易      尖沙嘴       田志平            合资企业   司控制       200,000,000.00
  唐山中厚板    宽厚板生产与销  唐山市乐              3631.96   中外合资  本公司控股       建设中
  材有限责任    售等            亭县王       社振增   万美元    经营      子公司
  公司
  唐钢滦县司    铁矿采选加工销  唐山市滦                       有限责任   本公司控股       建设中
  窜臂铁矿有    售等            县响堂镇      孙国平  2亿元    公司       子公司
  限贤任公司                    司家营

    1、关联方基本情况

    2、履约能力分析

    公司的关联方唐钢集团等单位具有一定的盈利能力，资产负债率合理，生产经营正常，具有相应的资金支付能力，应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小。其中唐山不锈钢有限责任公司处于投产初期的试生产阶段，生产线尚未达产达效，暂时亏损。随着生产线的逐步达产达效，唐山不锈钢有限责任公司将具有较强的盈利能力和资金支付能力。向公司支付货款的关联方2004年度财务状况见下表：

                                 货币资金    收入       净利润  资产负债率  总资产      经营
                                                                                        情况

    唐山钢铁集团有限责任公司     70448.00   454350.00   96826.00    5490   1162358.00   正常
    唐册微尔电子股份有限公司       336.00    13400.00     723.00   52.56      5240.00   正常
    唐山钢铁集团金恒企业发展总     993.00    46369.00     690.00   55.76     41453.00   正常
    公司
    唐山不锈钢有限责任公司       13596.00   220738.00   -5423.00   85.10     69071.00   正常
    唐山唐龙型建材有限公司         432.00     3467.00     526.00    9.53      9103.00   正常

    3、与关联方进行的各类日常关联交易金额汇总

      关联单位                        项目            2005年预计金额    2004年实际
    唐山钢铁集团有限贵任公     采购原材料、销售商
    司                                         品   5,371,050,000,O0   5,778,634,822.00
    唐山微尔电子股份有限公       支付检修费、工程         63,000,000      50,014,841.97
    司
    唐山钢铁集团金恒企业发      采购原材料,销售商
    展总公司                                   品        270,700,000     249,452,923.72
    唐山不锈钢有限责任公司               销售商品   1,714,720,000,00     710,053,003.75
    唐山钢铁（香港）有限公司           采购进口矿     200,000,000.00     229,687,493.24
    唐山唐龙新型建材有限公               销售水电          9,000,000       8,440,643.45
    司
    合计                                            7,037,490,000,00   7,026,283,728.13

    三、定价政策和定价依据

    唐钢集团改制时将其经营的钢铁主业、辅助性生产单位及相关经营系统的资产投入唐钢股份，唐钢集团保留了矿山系统、焦耐系统（炼焦和耐火材料）以及设计、施工、备品备件加工等业务。唐钢集团保留了矿山、焦化、耐火材料及备品、备件加工等业务。为了双方的经济利益，节约运营成本，确保各方生产经营正常进行，按照市场化原则，双方就相互间的经济往来签定了《经济关系总协议》。协议规定：唐钢集团向本公司提供矿石、焦碳等原燃材料及施工、加工等劳务；公司向唐钢集团提供各种物资材料和风、水、电、汽等产品及劳务。关联交易价格以市场价格为依据，本着公平合理的原则，由双方根据实际情况协商确定。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    随着我国钢铁工业的发展，钢铁企业间的竞争越发体现在资源获取方面的竞争。唐钢集团优质稳定的原燃料资源和可靠的劳务服务系统，对保证本公司生产经营稳定起到了积极作用。同时，唐钢集团雄厚的经济实力、双方长期合作中建立的信誉以及对本公司原燃料等的近距离供应，可使公司降低采购资金占用，降低运营成本，提高运营效率。唐钢股份和唐钢集团自分立以来，在各自的业务领域均取得了长足发展，双方间的专业化协作，有力于各方集中力量做好主业，实现优势互补和资源的合理配置。

    双方在长期的经济往来中，严格遵循《经济关系总协议》，按照市场化原则进行运作，彼此间尊重对方选择第三方的权利，在互惠互利的基础上达到共同发展。公允的关联交易，确保了公司经济利益不受损害。

    五、审议程序

    2005年3月19日，公司四届董事会四次会议审议通过了《关于公司2005年日常关联交易预计情况的议案》，由于公司关联董事回避表决后不足法定人数，经全体董事一致表决通过，将此项议案提交2004年度股东大会审议。

    公司独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰事前同意将该议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。独立董事认为：公司2005年度日常关联交易预计情况公平合理，没有损害公司及全体股东的利益。

    该项议案须经2004年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联协议签署情况

    （一）唐钢集团与本公司签署的《经济关系总协议》

    1994年8月5日，本公司与唐钢集团签订了《经济关系总协议》。根据双方实际生产经营的变化，经双方协商，对《经济关系总协议》相关条款进行了修订，双方于1998年10月30重新签署了修订后的《经济关系总协议》。

    协议主要内容：

    一、产品的购销

    1、集团公司生产的铁精粉、冶金焦炭、石灰石、白云石、耐火材料等供给股份公司使用。协议有效期：10年。交易价格：铁精粉执行唐山地区市场价。按优质优价原则，品位68％以上的加价比例双方协商确定。冶金焦碳执行京津石地区市场价格，执行优质优价。石灰石、白云石执行唐山地区市场平均价，ＳｉＯ2含量有特殊要求的，加价幅度双方协商确定。耐火材料执行行业协会订价；无行业协会订价的双方议定。具体事项包括订货数量、品种规格、质量标准、交货进度、化验、结算方式等，在签定购销合同时，按合同法办理。合同法没有明确规定的可维护分立前双方的习惯，或协商议定。

    2、煤气置换。为保证煤气置换设备的正常运行，双方建立煤气置换合作关系。协议有效期：长期。价格：焦炉煤气执行唐山市煤气公司工业用气的定价；高炉煤气按焦炉煤气的五分之一计价。具体事项包括计量、化验、结算方式等由双方协商确定。

    3、股份公司线路、管网范围内的电、水、风、汽、氧对集团公司正常供应。协议有效期：长期。价格：股份公司自产的产品按制造成本加费用计价。股份公司外购转供的自来水，按对市结算的价格执行；电按对市结算的平均价格执行。结算方式：由股份公司按月收取，或通过银行办理同城托收承付。

    二、物资供应

    重组后，集团公司需要股份公司供应的各种物资，其供应业务由股份公司承担。协议有效期：10年。价格：外购商品按采购成本加收2％的管理费。股份公司自产的钢材等，对口销售公司办理销售；对口设备处办理领料，按市场价加收2％管理费。结算方式：转帐支票。

    三、进出口业务

    重组后，集团公司和股份公司的进出口业务统一由股份公司进出口公司承担。股份公司进出口公司为集团公司办理业务，不收取代办费用。

    四、设计、施工、钢材产品深加工、备品备件加工、各种修理及劳务

    集团公司承担股份公司设计、施工、备品备件加工、产品深加工、汽车运输、各种修理和劳务等，双方应维持原有联系。在集团公司有能力承担的情况下，在同等质量和价格的前提下，股份公司的各项工作量应优先满足集团公司。协议有效期：10年。各项业务按市场运作，价格或取费标准按市场或有关规定执行。

    （二）唐钢集团与本公司签署的《土地租赁协议》

    1996年12月27日，集团公司与本公司签定《土地租赁协议》。协议规定：本公司租用集团公司具有使用出让权的土地4978亩，每年向集团公司支付租金930万元。租金每年年底前缴清。

    （三）《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》

    2004年3月20日，本公司与唐山不锈钢有限责任公司签定《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》。租赁日期为2004年1月1日至2023年12月31日，租期20年。租赁费：本公司与不锈钢公司每两年签订一次租金协议。前二年每年租金1300万元，以后年度租金不高于前二年水平。

    七、其他相关说明

    备查文件：

    1、唐钢集团与本公司签定的《经济关系总协议》。

    2、唐钢集团与本公司签署的《土地租赁协议》

    3、《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》。

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2005年3月22日