本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2005 年3 月9 日，公司以派专人送达和传真的方式,向全体董事发出召开四届董事会四次会议的通知。2005 年3 月19 日上午8 点30 分，四届董事会四次会议在公司会议室召开，公司董事应到9 人，实到9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王天义主持，审议通过了以下事项：

    一、公司2004 年度董事会工作报告

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、公司2004 年度财务决算

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、公司2004 年度利润分配预案

    经河北华安会计师事务所审计，本公司2004 年度实现净利润1,325,475,127.69 元，提取10%法定公积金132,547,512.77 元、5%法定公益金66,273,756.39 元，当年可供股东分配的利润为1,126,653,858.53元,加上以前年度未分配的滚存利润761,145,162.87 元，可供股东分配的利润为1,887,799,021.40 元。

    公司拟以2004 年末总股本1,954,978,790 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利5 元（含税），共拟派发现金股利977,489,395 元。

    此预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、公司2004 年度报告

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、关于核销部分坏帐的议案

    决定核销坏帐损失:原值1027.27 万元，已提取坏帐准备559.20万元，净损失468.07 万元。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、关于核销工程物资报废损失的议案

    决定核销报废物资1232.28 万元。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、关于部分固定资产报废处理的议案

    决定对公司技术改造过程中造成毁损的部分固定资产进行报废处理，核销固定资产毁损损失：原值6365 万元，净值768 万元，损失758 万元。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、公司2005 年生产经营计划

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、公司2005 年投资计划

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、关于确定公司2005 年贷款计划的议案

    根据公司2005 年资金收支预算，决定增加项目贷款5.28 亿元，其中冷轧及带钢表面涂镀层工程增加4.28 亿元，热板深加工增加1 亿元；增加流动资金贷款10 亿元。

    2004 年末公司已有贷款66 亿元，其中2005 年到期流动资金贷款20.98 亿元，决定办理续贷手续。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、关于2005 年日常关联交易预计情况的议案（详见公司日常关联交易公告）

    公司9 名董事中有6 名关联董事，关联董事回避表决后董事人数不足半数，因此9 名董事仅就该关联交易提交股东大会审议的程序性事项进行表决。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十二、关于收购唐山钢铁集团有限责任公司持有的唐山恒昌板材有限公司、唐山钢鑫板材有限公司股权的议案(详见公司关联交易公告)

    公司9 名董事中有6 名关联董事，关联董事回避表决后董事人数不足半数，因此9 名董事仅就该关联交易提交股东大会审议的程序性事项进行表决。同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十三、关于修改公司章程的议案(见附件1)

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十四、关于延长可转换公司债券发行方案有效期的议案

    鉴于2003 年度股东大会批准的公司发行不超过25 亿元可转债的融资方案有效期到2005 年4 月22 日将满，以及公司发行可转债的申请尚未得到中国证监会核准的实际情况，公司董事会决定提请股东大会批准可转债发行方案有效期延长一年。

    2003 年度股东大会批准的可转债发行方案具体条款不变，发行方案具体内容如下：

    （一）、发行规模

    依据相关法律、法规的规定以及项目投资需求，并结合公司的财务状况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币25 亿元，具体数额由公司董事会在上述额度范围内确定。

    （二）、发行价格

    本次发行按面值发行，每张可转债面值人民币100 元。

    （三）、债券利率及支付

    本次发行可转换公司债券的年利率为0.5-2.0%，自发行之日起每满一年付息一次，具体每一年度的利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

    （四）、期限

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，并结合募集资金项目的具体情况，本次发行的可转换公司债券自发行之日起期限为5 年。

    （五）、转股期

    自本次可转换公司债券发行之日起6 个月后至可转换公司债券到期日止。

    （六）、可转换公司债券价格的确定及其调整

    1、初始转股价

    本次可转换公司债券的初始转股价格以公布《募集说明书》之日前三十个交易日公司股票的收盘价格的算术平均值为基础，上浮比例不低于3%，具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

    2、转股价格的调整及计算公式

    本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股（不包括因可转换公司债券转股增加股本）使公司股本发生变化时，公司董事会将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）

    增发新股或配股：P＝（P0＋A×k）/（1＋k）

    上述二项同时进行时：P＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）

    其中：初始转股价为P0,送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P。

    公司派息时不对转股价格进行调整。

    在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整。

    3、转股价格的向下修正

    在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30 个连续交易日中累计20 个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。

    董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次。

    （七）、回售条款

    自发行之日起满6 个月后，如果公司股票任意连续30 个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。

    附加回售条款：

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转债。

    （八）、赎回条款

    自发行之日起两年之后，公司股票在任意连续30 个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权。

    （九）、到期偿还

    在本次可转换公司债券到期日之后的5 个交易日内，公司董事会将按到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换公司债券。

    公司董事会根据市场情况按照面值的108—113%确定到期赎回价并在公告的募集说明书中予以披露。

    （十）、本次发行可转换公司债券的募集资金投向

    1.冷轧及带钢表面涂镀层工程

    冷轧及带钢表面涂镀层工程计划总投资31.59 亿元。项目建成后，年产商品板卷130 万吨，其中：商品冷轧板卷85 万吨，冷轧镀锌板卷30 万吨，彩涂板卷15 万吨。

    2.超薄带钢深加工技术改造工程

    超薄带钢深加工技术改造工程项目计划总投资14.22 亿元，其中已列入国债专项资金计划9 亿元。项目建成后，年增热轧薄板100 万吨，其中：热轧平整板卷50 万吨，热轧酸洗钢卷20 万吨，热轧镀锌钢卷30 万吨。

    3.本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投入上述两个项目，不足部分由公司自筹资金解决。

    （十一）、转股年度公司股利的分配

    转股年度内如进行利润分配，则公司股利分配公告规定的股权登记日登记在册的所有股东均有权享受当期股利。

    （十二）、向股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券优先向公司股东配售，优先配售数量不超过本次可转换公司债券发行总量的20%，以发行前股权登记日的股东持股数量为基准确定配售比例。股东对本次可转换公司债券的认购一律用现金进行。

    （十三）、发行方式

    提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定本次可转换公司债券的具体发行方式。

    （十四）、方案有效期

    本次可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。

    （十五）、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜。

    董事会审议通过本次可转换公司债券发行方案，尚需经公司股东大会审议批准，再报中国证券监督管理委员会核准。

    为保证公司本次发行可转换公司债券能够顺利实施，由董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于确定具体发行规模、利率水平、初始转股价格及其调整、转股价格的向下修正、到期偿还价格、向原股东配售比例、发行方式、到期偿还价等事项。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    上述延长发行可转换公司债券有效期的预案，尚需股东大会逐项表决。

    十五、关于续聘河北华安会计师事务所为公司2005 年度审计机构的议案。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十六、关于聘任郭永先生代行证券事务代表职责的议案

    由于郭永先生尚未取得深圳交易所董事会秘书培训资格，董事会决定聘任郭永先生代行证券事务代表职责（个人简历见附件2）。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    十七、关于召开2004 年度股东大会的议案。

    1、召开时间：2005 年4 月22 日上午9：00

    2、召开地点：唐钢宾馆多功能厅

    3、股权登记日：2005 年4 月13 日

    4、审议事项

    上述第一、二、三、十一、十二、十三、十四、十五项议案以及公司2004 年度监事会工作报告。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2005 年3 月22 日

    附件1

    关于修改公司章程的议案

    一、说明：

    1、根据中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票指工作引》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修改。

    2、顺延调整序号的条款不作说明。

    二、《公司章程》具体修改内容如下：

    1、原《公司章程》第五十六条增加以下内容作为第三款：如公司因特殊原因在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，应当说明取消提案的原因。

    2、原《公司章程》第五十七条增加以下内容作为第二款：

    股东大会通知应充分、完整的披露所有提案的具体内容。同时，公司可以根据实际需要在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。

    3、原《公司章程》第四章“股东、股东大会及股东大会议事规则”增加以下内容作为第五节：

    第五节股东大会网络投票

    第一百零八条公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当逐步建立安全、经济、便捷的网络投票系统，鼓励股东通过网络行使表决权。公司股东大会对下列事项进行表决时，应当向股东提供网络投票平台：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

    上述事项按照法律行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股东所持表决权的半数以上通过，方可实施。第一百零九条股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

    第一百一十条公司召开股东大会为股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15 点并不得迟于现场股东大会召开当日上午9 点30 分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午15 点。

    第一百一十一条公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    第一百一十二条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

    第一百一十三条公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    第一百一十四条股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

    第一百一十五条公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以通过股东大会网络投票系统向公司股东征集其在股东大会上的表决权。

    第一百一十六条公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

    4、原《公司章程》第一百二十四条：

    原文为：股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    修改为：股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告应注明会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明，出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况，每项提案表决方式、表决结果以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数和聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

    股东大会决议对需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。

    如股东大会出现增加、否决或变更提案的，见证律师的法律意见书应当全文披露。

    5、原《公司章程》第一百二十八条增加以下内容作为第四款：

    公司董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，应当按照中国证监会和证券交易所的有关规定，签署《董事声明及承诺书》，向证券交易所和董事会备案。（监事和高级管理人员亦同，高级管理人员在董事会通过其任命后一个月内）。

    6、原《公司章程》第一百三十二条第三款增加以下内容：

    如关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    7、原《公司章程》第一百五十二条第（一）、（二）项进行修改：

    原文为：

    （一）公司与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    修改为：

    （一）重大关联交易应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

    8、原《公司章程》第一百五十三条第（四）项进行修改：

    原文为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    修改为：公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    9、增加以下内容作为第一百六十七条：

    独立董事应在年度股东大会上向股东作述职报告。

    10、增加以下内容作为第一百九十四条：

    公司董事会在会议结束后应当按照中国证监会和证券交易所监管规则的要求，及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。涉及披露事项的，应当按照规定的内容与格式及时披露。（监事会同上）

    11、原《公司章程》第一百八十五条：

    原文为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合下列条件：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人；

    （二）掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

    （三）没有本章程第一百二十七条规定不得担任公司董事的情形。

    修改为：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

    （五）中国证监会及证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    12、原《公司章程》第一百八十六条：

    原文为：董事会秘书履行以下职责：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、应当遵守的国家有关法律、法规、规章、政策、本章程及深圳证券交易所有关规定；

    （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、本章程及深圳证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和深圳证券交易所；

    （七）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （八）处理公司与证券管理部门、深圳证券交易所及投资人之间的有关事宜；

    （九）本章程和深圳证券交易所上市规则规定的其他职责。

    修改为：董事会秘书履行以下职责：

    （一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向本所报告；

    （十）本所要求履行的其他职责。

    附件2

    证券事务代表简历

    郭永，男，1964 年出生，1986 年毕业于河北大学工业经济专业，高级经济师。曾在原唐山钢铁（集团）公司计划处、规划处工作，1994 年进入公司董事会秘书室工作。主要参与了公司股份制改造、首次公开发行股票、配股、增发等工作。现任董事会秘书室科长。