本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    公司2003年度股东大会于2004年4月22日上午在唐钢宾馆多功能厅召开,出席会议的股东及股东授权代表32名,代表股份141516.2917万股,占公司总股本195497.8790万股的72.39%。

    大会由公司董事长王天义先生主持,逐项审议了股东大会通知中所列事项。

    二、提案审议情况

    大会共15项议案，均获通过。各项议案表决结果如下：

    (一)2003年度董事会工作报告

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    (二)2003年度监事会工作报告

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    (三)2003年度财务决算

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    (四)2003年度利润分配预案

    经河北华安会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润884,483,218.89元，提取10％法定公积金88,448,321.89元、5％法定公益金44,224,160.94元，当年可供股东分配利润为751,810,736.06元,加上以前年度未分配的滚存利润693,577,003.31元，可供股东分配的利润为1,445,387,739.37元。

    公司决定:以2003年末总股本1,954,978,790股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共计派发现金股利684,242,576.50元，余额761,145,162.87元转至下一年度。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    (五)2004年经营方针

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    (六)2004年投资计划

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    (七)发行可转债的议案

    根据公司发展战略需要及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，公司具备发行可转换公司债券的资格和条件，公司决定于2004年发行可转换公司债券，具体发行方案如下：

    1、发行规模

    依据相关法律、法规的规定以及项目投资需求，并结合公司的财务状况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币25亿元，具体数额由公司董事会在上述额度范围内确定。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    2、发行价格

    本次发行按面值发行，每张可转债面值人民币100元。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    3、债券利率及支付

    本次发行可转换公司债券的年利率为0.5-2.0%，自发行之日起每满一年付息一次，具体每一年度的利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    4、期限

    根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，并结合募集资金项目的具体情况，本次发行的可转换公司债券自发行之日起期限为5年。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    5、转股期

    自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日止。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    6、可转换公司债券价格的确定及其调整

    （1）初始转股价

    本次可转换公司债券的初始转股价格以公布《募集说明书》之日前三十个交易日公司股票的收盘价格的算术平均值为基础，上浮比例不低于3%，具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

    （2）转股价格的调整及计算公式

    本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股（不包括因可转换公司债券转股增加股本）使公司股本发生变化时，公司董事会将按下述公式进行转股价格的调整：

    送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）

    增发新股或配股：P＝（P0＋A×k）/（1＋k）

    上述二项同时进行时：P＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）

    其中：初始转股价为P0,送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P。

    公司派息时不对转股价格进行调整。

    在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整。

    （3）转股价格的向下修正

    在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。

    董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    7、回售条款

    自发行之日起满6个月后，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。

    附加回售条款：

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转债。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    8、赎回条款

    自发行之日起两年之后，公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    9、到期偿还

    在本次可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司董事会将按到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换公司债券。公司董事会根据市场情况按照面值的108—113%确定到期赎回价并在公告的募集说明书中予以披露。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    10、本次发行可转换公司债券的募集资金投向

    （1）冷轧及带钢表面涂镀层工程

    冷轧及带钢表面涂镀层工程计划总投资31.59亿元。项目建成后，年产商品板卷130万吨，其中：商品冷轧板卷85万吨，冷轧镀锌板卷30万吨，彩涂板卷15万吨。

    （2）超薄带钢深加工技术改造工程

    超薄带钢深加工技术改造工程项目计划总投资14.22亿元，其中已列入国债专项资金计划9亿元。项目建成后，年增热轧薄板100万吨，其中：热轧平整板卷50万吨，热轧酸洗钢卷20万吨，热轧镀锌钢卷30万吨。

    （3）本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投入上述两个项目，不足部分由公司自筹资金解决。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    11、转股年度公司股利的分配

    转股年度内如进行利润分配，则公司股利分配公告规定的股权登记日登记在册的所有股东均有权享受当期股利。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    12、向股东配售的安排

    本次发行可转换公司债券优先向公司股东配售，优先配售数量不超过本次可转换公司债券发行总量的20%，以发行前股权登记日的股东持股数量为基准确定配售比例。股东对本次可转换公司债券的认购一律用现金进行。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    13、发行方式

    提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定本次可转换公司债券的具体发行方式。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    14、方案有效期

    本次可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    15、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜

    公司股东大会审议批准本次可转换公司债券发行方案后，尚需报中国证券监督管理委员会核准。

    为保证公司本次发行可转换公司债券能够顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于确定具体发行规模、利率水平、初始转股价格及其调整、转股价格的向下修正、到期偿还价格、向原股东配售比例、发行方式、到期偿还价等事项。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    （八）发行可转债募集资金运用的可行性分析；

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    （九）前次募集资金使用情况的说明；

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    （十）董事选举累积投票制度实施细则；

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    （十一）公司第四届董事会董事候选人的议案；

    王天义先生当选公司董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    张永昌先生当选公司董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    刘纯明先生当选公司董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    刘玉印先生当选公司董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    孙国平先生当选公司董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    周贺云女士当选公司董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    殷瑞钰先生当选公司独立董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    戚向东先生当选公司独立董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    许国峰先生当选公司独立董事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    （十二）选举产生了公司第四届监事会监事

    郭爱恒先生当选公司监事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    张春华当选公司监事。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    此前，经公司职代会提名、职工民主选举李燕平先生为公司第四届监事会监事。

    （十三）关于修改公司章程的议案

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    （十四）整体租赁带钢厂的议案

    此项交易为关联交易，唐山钢铁集团有限责任公司等关联单位回避了对此项议案的表决。

    同意4859.4668万股，占出席会议有表决权股份总数4901.7668万股的99.14%；反对0股；弃权4.23万股。

    （十五）续聘河北华安会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案。

    同意141473.9917万股，占出席会议股份总数的99.97%；反对0股；弃权4.23万股。

    三、律师出具的法律意见

    北京市金诚律师事务所律师郭晓雷先生出席了本次大会，并出具了见证意见。见证意见认为：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法、有效。本次股东大会所形成的决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师意见书。

    

唐山钢铁股份有限公司董事会

    2004年4月23日