本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    唐山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届董事会十九次会议审议通过了向唐山不锈钢有限责任公司（以下简称“不锈钢公司”）整体出租公司带钢厂的议案。2004年3月20日，双方签署了《租赁协议书》。

    不锈钢公司是唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）与开滦（集团）有限责任公司等五家公司共同出资成立的合营企业。集团公司是不锈钢公司的第一大股东，集团公司出资占不锈钢公司注册资本的35%。集团公司是本公司的控股股东，其持有股份占本公司注册资本的59.25%。本次交易属关联交易。

    关联董事回避了表决，其余董事一致同意该项议案。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该项关联交易有利害的关联人将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、企业名称：唐山不锈钢有限责任公司

    2、注册地址：唐山市古冶区唐家庄

    3、企业类型：有限责任公司

    4、法定代表人：王天义

    5、注册资本：30000万元人民币

    6、历史沿革：唐山不锈钢有限责任公司成立于2003年9月27日，是由唐山钢铁集团有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司、中国第二十二冶金建设公司、潮州市锦峰物资有限公司和衡水京华制管有限公司五家企业共同出资组建的。唐山钢铁集团有限责任公司是第一大股东，其出资额占注册资本的35%。

    7、经营范围：不锈钢冶炼、铁冶炼、普碳带钢、不锈钢带钢、高频焊管加工、销售。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司向唐山不锈钢有限责任公司出租的带钢厂，是本公司下属生产单位，位于唐山市古冶区卑家店，主要生产设备有：一条3/4热轧窄带钢生产线，六条焊管生产线，年产热轧窄带钢70万吨，焊管30万吨，固定资产的原值为1.93亿元，净值为1.08亿元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同各方：出租方为唐山钢铁股份有限公司，承租方为唐山不锈钢有限责任公司。

    2、合同签署日期：2004年3月20日

    3、租赁资产总额：1.93亿元（原值）

    4、租赁日期：2004年1月1日至2023年12月31日，租期20年。

    5、定价政策：租赁费用按照公司现行的固定资产折旧率和出租资产金额计算。

    6、租赁费：本公司与不锈钢公司每两年签订一次租金协议。前二年每年租金1300万元，以后年度租金不高于前二年水平。

    7、承租方唐山不锈钢有限责任公司成立时间不足一年，财务状况良好，不存在没有能力支付租金的情况。

    五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

    带钢厂所需坯料一直由公司提供，但随着公司150万吨超薄带钢生产线投产、达产，供给带钢厂生产所需坯料面临短缺，将带钢厂整体出租给不锈钢公司，可解决带钢厂坯料供应和职工就业问题。同时，不锈钢公司承租带钢厂后，经过适当改造可以达到合理的生产工艺布局，实现坯料热装热送，降低能源消耗和产品成本，增强盈利能力。本公司将带钢厂所整体出租给不锈钢公司，可以实现双赢局面。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事殷瑞钰、陈佳贵、戚向东先生认为：公司本次关联交易必要、可行，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的问题，交易决策程序合法有效。因此，同意公司实施本次关联交易。（详见《关于将唐山钢铁股份有限公司带钢厂整体出租给唐山市不锈钢有限责任公司的独立董事意见》）

    七、独立财务顾问意见

    公司将于2003年度股东大会召开5天前刊登独立财务顾问意见。

    八、备查文件

    1、三届十八次董事会决议及会议记录；

    2、独立董事意见；

    3、租赁协议书；

    4、带钢厂财务报表；

    5、独立财务顾问报告。

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2004年3月20日

     关于将唐山钢铁股份有限公司带钢厂整体出租给唐山市不锈钢有限责任公司的独立董事意见

    唐山钢铁股份有限公司（以下简称公司）三届董事会第十九次会议审议通过将公司下属带钢厂整体出租给唐山不锈钢有限公司（以下简称不锈钢公司）的议案。因不锈钢公司的第一大股东是公司的控股股东唐山钢铁集团公司，导致本次交易属于关联交易。我们作为公司独立董事，根据《公司章程》及中国证监会的有关规定，对该关联交易发表独立意见如下：

    一、关联交易的必要性

    经我们调查，公司带钢厂年产70万吨带钢所需坯料原来全部由公司供应。随着公司利润率更高的超薄带钢项目的投产、达产，公司优先保证超薄带钢项目的坯料供应，导致公司不能满足带钢厂的坯料需求。因此，公司带钢厂面临坯料短缺的困境，寻找新的坯料来源以维持生产变得十分必要。

    二、关联交易的可行性

    经我们调查，按照承租方不锈钢公司的建设方案，该公司一期工程建成投产后，一年可为带钢厂提供80万吨钢坯，完全可以满足带钢厂的生产需要。不锈钢公司整体租赁带钢厂，既为带钢厂解决了职工就业出路问题，同时也为其自身降低了建设成本，对双方而言经济上均可行。

    三、关联交易的公允性

    根据租赁协议，公司带钢厂的租赁期限为20年，自2004年1月1日至2003年12月31日。租金为每2年签订一次。前2年为每年租金1300万元，以后年度租金不高于1300万元。

    经我们调查，截止2003年12月31日，带钢厂固定资产净值为1.08亿元，每年折旧费用为1300万元。鉴于带钢厂因无原料供应而导致停产，租赁前2年租金以年折旧费为准是公允的。考虑目前钢铁产品价格较高，2年以后可能回落，同时考虑不锈钢公司为调整工艺布局需要对带钢厂投入部分资金，因此租赁协议中规定的2年以后租金不高于1300万元也是公允的。

    四、关联交易的合法性

    1、履行了必要的审批程序

    公司董事会审议本次关联交易的议案时,关联董事回避了表决。董事会决定将本次关联交易事项提交公司股东大会审议批准。此前，不锈钢公司董事会已经同意该关联交易。

    2、未侵害公司及中小股东的合法权益

    公司本次关联交易主要目的是解决带钢厂生产所需坯料的供应渠道，维持带钢厂的生产经营。不存在侵害公司及中小股东合法权益的情形。

    3、不会导致同业竞争；

    本次关联交易完成后，公司的主导带钢产品定位于高档次、高附加值的超薄带钢，不再直接生产带钢厂生产的低端窄带钢产品，且两种产品面对的客户群体不同。因此，不会导致同业竞争。

    五、结论

    我们认为，公司本次关联交易必要、可行，交易价格公平合理，不存在损害公司和股东利益的问题，交易决策程序合法有效。因此，我们同意公司实施本次关联交易。

    

独立董事：殷瑞钰 陈佳贵 戚向东

    2004年3月20日