每日必读公司三届董事会十九次会议于2004年3月20日在公司会议室召开，公司董事应到12人，实到11人，未出席会议的1名独立董事委托其他董事代为出席。公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王天义先生主持，审议通过了以下事项：
一、公司2003年度董事会工作报告
二、公司2003年度财务决算
三、公司2003年度利润分配预案
经河北华安会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润884,483,218.89元，提取10％法定公积金88,448,321.89元、5％法定公益金44,224,160.94元，当年可供股东分配利润为751,810,736.06元,加上以前年度未分配的滚存利润693,577,003.31元，可供股东分配的利润为1,445,387,739.37元。
公司拟以2003年末总股本1,954,978,790股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.5元（含税），共拟派发现金股利684,242,576.5元。
此预案须经公司股东大会审议通过后实施。
四、公司2003年度报告及摘要
五.关于部分固定资产报废处理的议案
由于公司实施技术改造淘汰了部分旧厂房和设备，同时部分固定资产已不能满足公司生产经营的需要，经公司职能部门鉴定，原值为9040万元（净值4032万元）的固定资产已达报废标准。董事会决定将上述资产予以报废。报废损失3869万元，其中3422万元纳入2003年度决算，447万元列入2004年度当期损益。
六、公司2004年经营方针(详见巨潮网)。
七、公司2004年经营计划(详见巨潮网)。
八、公司2004年投资计划(详见巨潮网)。
九、公司发行可转换债券的议案
根据公司发展战略需要及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定，经公司董事会核查，公司符合发行可转换公司债券的条件，拟于2004年向中国证监会申请发行可转换公司债券。公司发行可转换公司债券方案如下：
（一）、发行规模
依据相关法律、法规的规定以及项目投资需求，并结合公司的财务状况，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币25亿元，具体数额由公司董事会在上述额度范围内确定。
（二）、发行价格
本次发行按面值发行，每张可转债面值人民币100元。
（三）、债券利率及支付
本次发行可转换公司债券的年利率为0.5-2.0%，自发行之日起每满一年付息一次，具体每一年度的利率水平由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。
（四）、期限
根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的有关规定，并结合募集资金项目的具体情况，本次发行的可转换公司债券自发行之日起期限为5年。
（五）、转股期
自本次可转换公司债券发行之日起6个月后至可转换公司债券到期日止。
（六）、可转换公司债券价格的确定及其调整
1、初始转股价
本次可转换公司债券的初始转股价格以公布《募集说明书》之日前三十个交易日公司股票的收盘价格的算术平均值为基础，上浮比例不低于3%，具体上浮幅度提请公司股东大会授权公司董事会根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定，并在本次发行可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。
2、转股价格的调整及计算公式
本次可转换公司债券发行之后，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股（不包括因可转换公司债券转股增加股本）使公司股本发生变化时，公司董事会将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）
增发新股或配股：P＝（P0＋A×k）/（1＋k）
上述二项同时进行时：P＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k）
其中：初始转股价为P0,送股或转增股本率为n，增发新股、配股比率为k，增发新股、配股的价格为A，调整后的转股价格为P。
公司派息时不对转股价格进行调整。
在本次可转换公司债券发行之后，如因分立、合并使公司股本发生变化时，公司董事会有权按照公允原则并根据上述调整条件出现的先后顺序对转股价格进行调整。
3、转股价格的向下修正
在可转换公司债券的存续期间，当本公司股票在任意30个连续交易日中累计20个交易日的收盘价格的算术平均值不高于当期转股价格的80%时，公司董事会有权在不超过20%的幅度内向下修正转股价格。修正幅度在20%以上时，由公司董事会提议，经公司股东大会通过后实施。修正后的转股价格不得低于公司普通股的每股净资产。
董事会或股东大会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度内合计不得超过一次。
（七）、回售条款
自发行之日起满6个月后，如果公司股票任意连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分债券以面值加当期利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在每个计息年度内可在上述约定条件首次满足时行使回售权一次，但若首次不实施回售的，该计息年度将不得再行使回售权。
附加回售条款：
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售可转债。
（八）、赎回条款
自发行之日起两年之后，公司股票在任意连续30个交易日中的收盘价不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。发行人每年可按以上约定条件行使一次赎回权，但若在首次满足赎回条件不实施赎回的，当年不得再行使赎回权。
（九）、到期偿还
在本次可转换公司债券到期日之后的5个交易日内，公司董事会将按到期赎回价加上最后一年的利息偿还所有到期未转换的可转换公司债券。公司董事会根据市场情况按照面值的108—113%确定到期赎回价并在公告的募集说明书中予以披露。
（十）、本次发行可转换公司债券的募集资金投向
1.冷轧及带钢表面涂镀层工程
冷轧及带钢表面涂镀层工程计划总投资31.59亿元。项目建成后，年产商品板卷130万吨，其中：商品冷轧板卷85万吨，冷轧镀锌板卷30万吨，彩涂板卷15万吨。
2.超薄带钢深加工技术改造工程
超薄带钢深加工技术改造工程项目计划总投资14.22亿元，其中已列入国债专项资金计划9亿元。项目建成后，年增热轧薄板100万吨，其中：热轧平整板卷50万吨，热轧酸洗钢卷20万吨，热轧镀锌钢卷30万吨。
3.本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后投入上述两个项目，不足部分由公司自筹资金解决。
（十一）、转股年度公司股利的分配
转股年度内如进行利润分配，则公司股利分配公告规定的股权登记日登记在册的所有股东均有权享受当期股利。
（十二）、向股东配售的安排
本次发行可转换公司债券优先向公司股东配售，优先配售数量不超过本次可转换公司债券发行总量的20%，以发行前股权登记日的股东持股数量为基准确定配售比例。股东对本次可转换公司债券的认购一律用现金进行。
（十三）、发行方式
提请股东大会授权董事会与主承销商协商确定本次可转换公司债券的具体发行方式。
（十四）、方案有效期
本次可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。
（十五）、提请股东大会授权董事会办理本次发行可转债相关事宜。
董事会审议通过本次可转换公司债券发行方案，尚需经公司股东大会审议批准，再报中国证券监督管理委员会核准。
为保证公司本次发行可转换公司债券能够顺利实施，由董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于确定具体发行规模、利率水平、初始转股价格及其调整、转股价格的向下修正、到期偿还价格、向原股东配售比例、发行方式、到期偿还价等事项。
上述发行可转换公司债券的预案，尚需股东大会逐项表决。
十、本次发行可转换债券募集资金投向可行性的议案
公司董事会拟定本次募集资金投资项目为冷轧及带钢表面涂镀层工程和超薄带钢深加工技术改造工程。国家发发展与改革委员会已分别以“发改工业[2004]342号”文件和“发改工业[2003]284号”文件明确上述两个项目业经国务院批准。
公司董事会认为：本次发行可转换债募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景。项目完成后，将形成新的利润增长点，产生较好的经济效益和社会效益，促进公司持续、健康地发展。
十一、关于公司发行可转债向中国建设银行申请担保的议案
公司董事会同意由中国建设银行为公司发行不超过25亿元可转换公司债券提供担保。
十二、董事会关于前次募集资金使用情况的说明
1、募集资金的使用情况
2002年10月21日公司增发15000万股，增发价每股6.06元，扣除发行费用后共募集资金88434万元，募集资金于2002年10月29日到帐。截止2002年12月31日，增发募集资金已全部用于《招股说明书》承诺的项目———超薄带钢生产线。具体情况如下：
招股说明书承诺情况 实际情况
建设 计划 建设工期 建设 到2002年12月31日累 建设进度
项目 总投资 项目 计支付资金
(万元) 总额 其中:募集资
(万元) 金(万元)
超薄 255,700 2000 年11 月开工,力 超薄 180,037 88,434 到2002 年底，进
带钢 争2002 年底建成,确 带钢 入全线设备调试
保2003 年上半年投产。 阶段。2003年1月
29日，全线热负
荷试车成功。
公司募集资金实际投入的项目、建设进度及募集资金投入与招股说明书承诺事项无差异。
2、募集资金项目的效益情况
超薄带钢生产线设计生产能力为150万吨/年，达产后年新增利润2.34亿元。该项目已于2003年1月29日全线热负荷试车成功，年内生产热轧板卷55.24万吨，比计划增长4.23%。该项目于2003年12月份基本实现了月达产的目标。
十三、董事选举累计投票制实施细则(见附件1)。
十四、关于公司第四届董事会董事候选人的议案
经公司董事会研究，决定提名王天义、张永昌、刘纯明、刘玉印、孙国平、周贺云为第四届董事会董事候选人，殷瑞钰、戚向东、许国峰为第四届董事会独立董事候选人。独立董事候选人尚需报中国证监会审核。（董事候选人简历见附件2,独立董事提名人声明见附件3,独立董事候选人声明见附件4）。
十五、关于公司第四届监事会监事候选人的议案
公司控股股东———唐山钢铁集团有限责任公司提名郭爱恒、张春华为以股东代表身份出任的第四届监事会监事候选人。公司董事会决定将上述候选人提交股东大会审议。由公司职代会提名、职工民主选举李燕平为以职工代表身份出任的第四届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件5）
十六、关于修改公司章程的议案（见附件6）
十七、关于整体租赁带钢厂的议案（详见关联交易公告）
十八、关于合资建设司家营铁矿山的议案
为获达稳定的铁矿资源，公司拟与中国第二十二冶金建设公司、唐山市宏文实业集团有限公司、河北滦河实业集团有限公司共同出资组建唐钢滦县司家营铁矿有限责任公司（以下简称“司家营铁矿”）。司家营铁矿分两期建设，一期建设700万吨/年铁矿石（250万吨铁精粉），预计投资16亿元；二期建设1200万吨/年铁矿石（420万吨铁精粉），预计投资24亿元。
司家营铁矿组建初期注入资金4.8亿元作为注册资金，其中：公司出资2.16亿元，占注册资金的45%，其余三家公司出资额分别占25%、25%和5%。项目投资总额与注册资本的差额部分，首先考虑由司家营铁矿通过银行贷款解决。如果贷款不能解决，可由合作四方按出资额等比例追加投资，无力再次追加投资的一方，应主动申请减少出资比例。
经合作四方协商，决定共同委托公司负责司家营铁矿的筹建工作。司家营铁矿生产的矿石、铁精粉，在同质同价条件下，优先销售给公司。
十九、关于确定公司2004年贷款计划的议案
根据公司2004年资金收支预算及2004年投资计划，当年需增加项目贷款13亿元，需增加流动资金贷款7亿元。
2003年末公司已有贷款38.7亿元，其中2004年到期的流动资金贷款20亿元需办理继续贷款手续。
二十、关于续聘河北华安会计师事务所为公司审计机构的议案
经公司董事会研究决定，在2004年度继续聘任河北华安会计师事务所为公司审计机构。
二十一、关于召开2003年度股东大会的议案。
上述议案中，第一、二、三、六、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六、十七、二十一项尚需股东大会审议。
唐山钢铁股份有限公司
董事会
2004年3月23日
附件1
唐山钢铁股份有限公司董事选举累积投票制度实施细则
第一条 为在公司董事选举过程中，充分反映中小股东的意见，依法保障其合法权益，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》有关规定，制订本实施细则。
第二条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举两名以上的董事（包括独立董事和非独立董事）时，股东持有的每一股份拥有与拟选举的董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权数等于该股东持有的股份总数与应选董事总数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投给一位董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
第三条 公司一次选举的董事仅为一名时，不适用累积投票制。
第四条 在公司一次股东大会上选举两名或两名以上的董事时，公司股东享有累积投票权，以保障公司中小股东有机会将代表其利益和意见的董事候选人选入董事会。
第五条 在一次股东大会上，拟选举两名或两名以上董事时，董事会应在召开股东大会的通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。
第六条 股东大会召开前，董事会秘书负责组织制作符合累积投票制的选举票。该选举票应当简单明了，便于理解。
第七条 董事会秘书根据需要，可以向与会股东介绍累积投票的投票方式。例如，“本次选举6名董事，如股东持有公司股份100万股，则该股东共拥有100×6票的表决权。该股东可以将100×6票集中投给一名董事候选人，也可以将100×6票分散投给数名董事候选人”。
董事会秘书或其他工作人员应当就股东对累积投票的相关问题予以解答。
第八条 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。选举非独立董事时，每名股东拥有的表决权数是其持有的股份数量乘以拟选举的非独立董事人数的积，该部分表决权数只能投给非独立董事候选人；选举独立董事时，每名股东拥有的表决权数是其持有的股份数量乘以拟选举的独立董事人数的积，该部分表决权数只能投给独立董事候选人。
每名股东拥有的全部表决权数为自己持有的股份数量乘以拟选举董事人数的积。投票时，既可以投赞成票，也可以投反对票、弃权票。实际投票数量超过该数量的为无效票。实际投票数量少于该数量的，少于的部分视为弃权票。
第九条 董事的当选原则
（一）根据董事候选人获得的同意意见的票数多少决定其是否当选董事，获得同意意见的票数多者当选；但每位当选董事获得的同意意见的票数，必须超过出席该次股东大会有效表决权股份总数的二分之一。
（二）如两名或两名以上董事候选人获得的同意意见的票数相等，且这些董事候选人全部当选将使董事人数超过应选人数时，股东大会应当按照本细则的规定，在得票相同的候选人范围内举行第二轮选举。如仍未选出，则本次股东大会不再进行第三轮选举，应当按照公司章程及本细则的规定，在下次股东大会就缺额董事进行重新选举。
（三）如选举完成后，当选董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应当根据《公司法》及《公司章程》的规定，由董事会召集临时股东大会补选缺额董事。
（四）董事候选人获得同意意见的票数少于或等于反对意见的票数时，该董事候选人不得当选。
第十条 本实施细则未尽事宜，按照国家法律、法规及《公司章程》相关规定执行。
第十一条 本实施细则自股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释。
唐山钢铁股份有限公司
董事会
2004年3月20日
附件2
唐山钢铁股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
王天义先生：1946年出生，1970年毕业于北京钢铁学院，正高级工程师。曾任邯郸钢铁总厂第一炼钢厂副厂长、总厂副厂长，原唐山钢铁（集团）公司、唐山钢铁股份有限公司董事长、总经理。曾被评为全国冶金系统劳动模范、河北省有突出贡献的中青年专家，曾获河北省省长特别奖、全国“五一”劳动奖章等，享受国务院政府特殊津贴,第九届、第十届全国人大代表。现任唐山钢铁股份有限公司董事长、唐山钢铁集团有限责任公司董事长、总经理。
张永昌先生：1943年出生，1969年毕业于北京钢铁学院，高级经济师。曾任原唐山钢铁（集团）公司基建办副主任、房地产公司副经理、总经理助理、副总经理、董事长、总经理，唐山钢铁股份有限公司董事长、副总经理。现任唐山钢铁股份有限公司副董事长、总经理，唐山钢铁集团有限责任公司副董事长。
刘纯明先生： 1945年出生，1970年毕业于中国人民大学，高级政工师。曾任原唐山钢铁（集团）公司宣传部部长、纪委书记、党委副书记。现任唐山钢铁集团有限责任公司党委副书记，唐山钢铁股份有限公司第三届董事会董事。
刘玉印先生: 1945年出生，1991年毕业于国防大学、河北省党校，高级政工师。曾任中国人民解放军陆军197师591团团长，北京军区守备五旅副旅长、旅长，昆明军分区司令员，原唐山钢铁（集团）公司党委副书记。现任唐山钢铁集团有限责任公司党委副书记，唐山钢铁股份有限公司第三届董事会董事。
孙国平先生: 1946年出生，1970年毕业于北京钢铁学院，高级经济师。曾任原唐山钢铁（集团）公司中型厂副厂长、供销处副处长、处长、总经理助理、副总经理，唐山钢铁股份有限公司副总经理。现任唐山钢铁集团有限责任公司副总经理，唐山钢铁股份有限公司第三届董事会董事。
周贺云女士: 1953年出生，2000年毕业于首都经济贸易大学研究生学院，高级政工师。曾任原唐山钢铁（集团）公司团委书记、设备处党委副书记、第二机修厂党委副书记、书记、医院党委书记、工会副主席、主席。现任唐山钢铁集团有限责任工会主席，唐山钢铁股份有限公司第三届董事会董事。
唐山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人简历
殷瑞钰先生： 1935年出生，1957年毕业于北京钢铁学院，教授级高工，中国工程院院士。曾任原唐山钢铁公司总工程师、副经理，原河北省冶金厅厅长，原国家冶金工业部副部长，钢铁研究总院院长，中国工程院化工、冶金与材料工程学部主任。现任钢铁研究总院名誉院长，兼任中国工程院工程管理学部主任，中国金属学会副理事长，北京科技大学、东北大学教授、博士生导师，唐山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
戚向东先生：1946年出生，1993年毕业于中共中央党校，高级会计师、高级经济师。曾任原河北省冶金工业厅经济研究室主任，原冶金工业部经济调节司副总经济师、副司长，原国家经贸委冶金工业局体改法规司副司长。现任中国冶金工业协会副秘书长兼财务资产部主任，冶金工业经济发展研究中心党委书记，唐山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事。
许国峰先生：1938年出生，大专学历，高级经济师。曾任中国人民银行邯郸支行行长，中国人民银行河北省分行副行长兼省外汇管理局副局长、行长兼省外汇管理局局长，河北省人民政府副秘书长。
附件3
唐山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明
提名人:唐山钢铁股份有限公司第三届董事会,现就提名殷瑞钰、戚向东、许国峰先生为唐山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任唐山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合唐山钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山钢铁股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括唐山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：唐山钢铁股份有限公司董事会
2004年3月20日
附件4
唐山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明
声明人殷瑞钰、戚向东、许国峰，作为唐山钢铁股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括唐山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：殷瑞钰 戚向东 许国峰
2004年3月20日
附件5
唐山钢铁股份有限公司第四届监事会监事候选人简历
郭爱恒先生： 1947年出生，1993年毕业于中共中央党校，高级政工师。曾任原唐山钢铁（集团）公司一炼钢厂党委书记、宣传部部长、纪委书记，唐山钢铁股份有限公司党委副书记。现任唐山钢铁集团有限责任公司纪委书记，唐山钢铁股份有限公司监事会主席。
张春华女士：1954年出生,大专学历,高级会计师。历任唐山钢铁股份有限公司财务处成本科科长、副处长、处长、财务负责人。现任唐山钢铁集团有限责任公司审计处处长。
李燕平先生：1950年出生，2000年毕业于首都经贸大学经济管理专业研究生班，高级政工师。曾任原唐山钢铁（集团）公司党委办公室副主任、办公室副主任，唐山钢铁股份有限公司工会代理副主席。现任唐山钢铁股份有限公司工会副主席。
附件6
唐山钢铁股份有限公司章程修正案
（2004年3月20日）
一、说明：
1、根据《上市公司治理准则》和中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，对《公司章程》进行修改。
2、顺延调整序号的条款不作说明。
二、《公司章程》具体修改内容如下：
1、原《公司章程》第六条
原文： 公司注册资本为人民币150382.9839万元。
修改为：公司注册资本为人民币195497.8790万元。
2、原《公司章程》第十三条公司经营范围
原文：
钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制品制造、金属结构及其构件制造、销售；氧气生产、供应、销售；冶金技术咨询、服务；电器机械修理；钢材、其他黑色金属及其压延产品、耐火材料、焦炭、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售。
修改为：
钢铁冶炼、钢材轧制、其它黑色金属冶炼及其压延加工、耐火材料制品制造；金属结构及其构件制造、销售；氧气生产、供应、销售；冶金技术咨询、服务；电器机械修理；钢材、其他黑色金属及其压延产品、耐火材料、焦炭、化工产品（不含化学危险品）的批发、零售；危险货物运输（1）、普通货运（以上二项限分支机构经营）。
3、原《公司章程》第二十一条：
原文：
公司的股本结构为：普通股150382.9839万股，其中发起人持有89106.2382万股，其他内资股股东持有61276.7457万股。
修改为：
公司的股本结构为：普通股195497.8790万股，其中发起人持有115838.1097万股，其他内资股股东持有79659.7693万股。
4、增加以下内容分别作为第四十五条、第四十六条和第四十七条：
第四十五条 公司的控股股东及其他关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用公司的资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十七条 公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司的控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
4、增加以下内容作为第四十九条：
股东大会审议为其他方提供担保的提案时，应当遵守以下规定：
（一）不得通过为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；
（二）对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；
（三）不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；
（四）对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司必须严格按照相关法律、法规、规章和本章程的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
5、原《公司章程》第六十二条第二款部分内容进行修改：
原文：
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十三条的规定，出具法律意见；
修改为：
董事会应当聘请律师，按照本章程第八十三条的规定，出具法律意见；
6、原《公司章程》第六十三条部分内容进行修改：
原文：
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第八十二条的规定出具法律意见，……
修改为：
对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程第八十二条的规定出具法律意见，……
7、原《公司章程》第八十二条部分内容进行修改：
原文：
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……
修改为：
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：……
8、原《公司章程》第一百二十四条第二款最后增加以下内容：
董事会应当根据本章程的规定制订董事选举累计投票实施细则，报股东大会批准后实施。
9、原《公司章程》第一百三十九条：
原文：
公司董事会成员中独立董事的人数为三名，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
修改为：
公司董事会成员中独立董事的人数不得低于公司全体董事人数的三分之一，其中至少一名为会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
10、原《公司章程》第一百五十四条增加以下内容作为第二款：
公司董事会根据工作需要，设立战略、薪酬、提名、审计等专业委员会，协助董事会开展工作。各专业委员会的产生办法、组成、职责、工作细则，由董事会根据本章程的规定另行制订。
11、原《公司章程》第一百五十五条：
原文：
董事会由十二名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
修改为：
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
12、增加以下内容分别作为第一百六十二条、第一百六十三条：
第一百六十二条 公司董事会关于固定资产投资的决策权限为：
年度单项投资额不超过上年经审计的净资产的10%；年度总投资额不超过上年经审计的净资产的20%。
第一百六十三条 公司董事会关于对外投资（不含风险投资）的决策权限为：
年度单项投资额不超过上年经审计的净资产的10%；年度总投资额不超过上年经审计的净资产的20%。
13、原《公司章程》第一百五十九条进行修改作为第一百六十四条：
原文：
董事会在规定的风险投资权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。
修改为：
公司董事会在规定的投资权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。
14、增加以下内容作为第一百六十五条、一百六十六条：
第一百六十五条 银行信贷及资产抵押决策程序：
（一）公司每年度的银行信贷计划及相应的资产抵押计划由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施；
（二）公司董事会闭会期间，授权董事长审批年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划额度内的重大资金使用报告，董事长也可授权总经理审批。董事长和总经理在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金风险。
第一百六十六条 公司董事会关于对外担保的决策权限为：
年度单项担保额不超过上年经审计的净资产的10%；年度累计担保额不超过上年经审计的净资产的20%。
董事会决定提供对外担保时，除应当遵守本章程第四十九条的规定外，还应当遵守以下规定：
（一）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；
（二）董事会审议对外担保时，应当取得董事会全体成员三分之二以上同意方为有效；
（三）公司独立董事应当在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
公司对外担保审批的具体程序为：
（一）公司对外担保经董事会或股东大会批准后，原则上授权公司法定代表人负责组织实施；
（二）公司对外提供融资担保时，应当要求被担保单位提供最近年度经审计的财务报告，并提供相应的法人营业执照复印件，近期生产经营情况的说明，偿债能力的书面报告以及担保申请书等相关法律文件。由公司财务部门派专人进行审核验证。如核实无误，由相关人员出具可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上报公司法定代表人批准；
（三）公司与被担保单位签定担保协议。协议至少要包括向被担保单位提供担保的总额限制、各方应当承担的责任和义务、被担保单位向公司提供反担保等内容。协议应当由各方法定代表人签字盖章；
（四）公司财务部门指定专人对相关担保文件登记备案，并对被担保单位的基本情况、财务运做情况每半年进行一次跟踪清查，并将清查情况以及可能对公司未来产生的风险出具书面报告，报送公司相关领导及部门。
公司对外提供担保，被担保单位的最低资信标准为：被银行评为AA级企业。
15、原《公司章程》第二百零三条进行修改：
原文：
公司设监事会。监事会由四至五名监事组成，设监事会主席即监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
修改为：
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席即监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
唐山股份有限公司
董事会
2004年3月20日
前次募集资金使用情况专项报告
唐山钢铁股份有限公司董事会：
我们接受委托，对唐山钢铁股份有限公司（以下简称：公司）前次募集资金（截止2003年12月31日）的投入情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些材料发表审核意见。我们的审核是根据《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。
本专项报告是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断，我们对本专项报告真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本专项报告仅供发行人为本次发行可转债之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行可转债所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
公司2002年10月实施增发新股，共募集资金884,340,751.37元，于2002年10月29日全部到位，并经河北华安会计师事务所有限公司冀华会验字[2002]2005号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
公司前次募集资金全部用于超薄带钢项目建设，该项目实际投入募集资金 88 434万元，其中：2002年投入募集资金88 434万元。超薄带钢生产线达产后年预计新增利润2.34亿元。该项目已于2003年1月29日全线热负荷试车成功，2003年底实现达产。募集资金投入项目、投资金额已按承诺执行。（详见下表）
招股说明书承诺 实际使用情况
募集资金投入项目 超薄带钢项目建设 超薄带钢项目建设
投入募集资金金额 88434万元 88434万元
其中：2002年投入募集资金 88434万元 88434万元
上述募集资金实际使用情况与公司2002年度报告、2003年中期报告、2003年报和其他信息披露文件中披露的有关内容对照一致，披露内容与审核结果无差异。
上述募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容核对一致,二者无差异。
三、结论
我们认为，贵公司前次募集资金实际运用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》、股东大会决议及其它关于前次募集资金使用情况的披露信息内容完全相符。
河北华安会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王飞 杨凯
中国.石家庄 2004年3月20日
