中国证券监督管理委员会：

    经贵会证监发行字[2002]32号文核准，唐山钢铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”或“发行人”）于2002年10月15日至2002年10月29日期间完成了2002年度增发不超过15000万股人民币普通股（A股）的工作（以下简称“本次增发”）。西南证券有限责任公司（以下简称“西南证券”或“本公司”）担任唐钢股份本次增发的主承销商。

    唐钢股份2002年年度报告已于2003年3月25日公告。

    根据中国证券监督管理委员会证监发〖2001〗48号文《关于发布〈证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见〉的通知》要求，西南证券于2003年4月7日至4月10日对发行人进行了回访，并实施了必要的现场查看、调阅书面资料、咨询企业相关人士等程序。

    在唐钢股份董事会保证其提供的有关材料真实、准确、完整的前提下，本公司现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    唐钢股份本次增发最终确定的发行数量为15000万股A股，发行价格6.06元/股，共募集资金总额909,000,000元，扣除有关发行费用24,659,248.63元后，实际募集资金净额为884,340,751.37元，上述资金已于2002年10月29日全部到位，河北华安会计师事务所有限公司对上述资金进行了验证，并出具了“冀华会验字[2002]2005号”验资报告。

    截至2002年12月31日，唐钢股份已经投入使用的募集资金为88,434万元，占本次增发实际募集资金总额的100%。

    1、本次增发《招股意向书》中披露的募集资金投向唐钢股份在本次增发《招股意向书》中承诺，本次增发募集资金全部投入超薄带钢生产线技术改造项目，该项目建设期正常情况下为三年，项目已于2000年11月开工建设，力争2002年建成，确保2003年上半年投产。

    该项目总投资为25.57亿元，其中国债项目贷款12亿元，本次增发募集资金全部投入该项目，其余不足部分由公司自有资金解决。

    2、发行人募集资金的实际使用情况和项目进展情况超薄带钢生产线技术改造项目经国务院办公会批准建设，被列入国债专项资金国家重点技术改造项目计划，也是唐钢股份调整产品结构、淘汰落后工艺设备的关键工程，为抓住市场机会，在本次增发尚未实施的情况下，唐钢股份利用银行贷款等资金先期进行了建设，截至2002年12月31日，唐钢股份累计已支付资金18亿元，其中本次增发募集资金已经全部投入超薄带钢生产线技术改造项目。截止回访日，该项目的进展情况如下：

    该项目于2000年11月开工建设，在工程建设期间，唐钢股份根据实际情况，通过科学组织，保证了项目建设的顺利进展，该项目已经于2002年底进入全线设备调试阶段，2003年1月29日全线热负荷试车成功，开始试生产。目前，唐钢股份正抓紧项目的各项后续工作，力争该生产线尽快进入正常生产轨道。

    对于上述项目的进展情况唐钢股份已于2003年2月11日在指定信息披露报纸进行了重大事项公告。

    截至回访日，发行人本次增发募集资金的实际使用情况与承诺情况基本相同，具体情况如下表：

建设项目    承诺情况  建设工期  建设项目  实际情况       建设进度      是否
            计划总投                      累计已支                     发生
            资(万元)                      付资金总                     变更
                                          额(万元)
                                          其中：募
                                          集资金(万元)
超薄带钢生产255,700  2000年11月  超薄带  180,037 88,434  2002年底进入   否
线技术改造           开工，力争  钢生产                  全线设备调试
                     2002年底建  线技术                  阶段，2003年
                     成，确保    改造                    1月29日全线
                     2003年上                            热负荷试车成
                     半年投产                            功,开始试生产

    由于目前超薄带钢生产线尚处于热负荷试车阶段，因此未能体现出效益。目前，唐钢股份积极组织生产，及时发现并解决问题，截至2003年3月31日，该生产线共生产商品板坯1097吨，热轧板卷14786吨。

    二、发行人资金管理情况

    唐钢股份对本次增发募集资金的存放集中，控制安全有效，截至2002年12月31日，募集资金已经全部投入项目建设。

    根据唐钢股份有关制度规定，公司内部资金管理由公司财务处归口负责，坚持资金统一管理和二级单位内部资金限额管理的原则。

    资金集中统一管理：所有二级单位的收入，包括外销收入都要上交财务处，实施收支两条线。

    限额管理：财务处每年年底对二级单位本年度的资金使用情况进行分析对比，确定合理占用，核定新年度内部资金使用限额。

    对于资金的使用，唐钢股份建立了严格有效的批准程序，其中对于日常资金和技改资金批准程序如下：

    公司实施财务收支预算管理，公司财务处根据公司的生产计划、采购计划、技改计划等编制每月财务收支预算，报公司资金平衡会审核后执行。超出预算的支出必须由各部门填报预算外支出申请表，报总经理审批。

    截至本次回访日，发行人声明不存在被大股东占用资金和委托理财的情形，本公司也未发现发行人存在被大股东占用资金和委托理财的情形。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人本次增发未作盈利预测。

    发行人2002年度实现主营业务收入922148.67万元，主营业务利润159216.77万元，利润总额86041.40万元，净利润58253.66万元,扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为9.56%和10.24%，两项指标均高于增发完成当年加权平均净资产收益率不低于6%的承诺。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    唐钢股份在本次增发《招股意向书》中披露，2002年的经营目标是：生产销售钢材397万吨，商品材坯制造成本比上年降低2％以上，高附加值产品产销量比上年增长4％以上。

    2002年，唐钢股份坚持以经济效益为中心，以市场为导向，深化对标挖潜，加强管理，加快技术进步，改善产品质量，调整产品结构，强化市场营销，较好地完成了生产经营的各项任务。公司钢产量首次突破500万吨大关，生产规模迈上一个新台阶，并实现产销率100.46%。可比产品成本降低率4.16%，成本降低总额3.21亿元。高附加值产品产销量为133.19万吨，比上年增长2.17%。

    综上所述，唐钢股份基本完成了其在《招股意向书》中披露的2002年度经营目标，为其未来的发展奠定了良好的基础。

    五、发行人股票二级市场走势

    唐钢股份本次增发价格为6.06元/股，本次增发的新股于2002年11月5日起上市流通，上市当日开盘价6.05元/股，最高价6.18元/股，最低价6.04元/股，收盘价6.17元/股。

    由于本次增发后适逢股市连续下跌，受此影响，唐钢股份的股价最低曾下探至5.42元/股（2003年1月2日），随着2003年1月以来大盘逐渐回暖，唐钢股份的股价也随之攀升，截至回访日，股价在6.60元/股左右运行。总体上看，自2002年11月5日本次增发新股上市至本次回访日，唐钢股份的二级市场走势与大盘走势基本相同，基本得到了投资者的认同。

    综上，说明本公司与发行人协商确定的增发价格较为合理，股票具有良好的适销性，也基本上反映了唐钢股份股票的内在价值。

    六、西南证券有限责任公司内部控制执行情况

    作为唐钢股份2002年增发之主承销商，西南证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套与发行业务有关的严格、系统的内部控制制度，遵循内部防火墙原则，将投资银行部与研究部门、经纪业务部门、自营部门在办公地点、人员、信息等方面做到充分隔离。

    在本次增发期间，本公司认真执行了上述制度，在发行前后不存在内幕交易和操纵市场的行为。

    七、有关承诺的履行情况

    在本次增发的《招股意向书》中有如下承诺事项：

    1、唐钢股份董事会承诺，增发当年加权平均净资产收益率不低于6%。根据发行人年度报告，2002年，发行人扣除非经常性损益前后加权平均净资产收益率分别为9.56%和10.24%，均高于上述承诺水平。

    2、唐钢工会承诺，积极寻找股份受让方，将持有股份转让。如果国家出台清理上述类型的工会持股的政策，将按国家政策处置所持有的股份。

    根据唐钢工会的说明，本次发行后，唐钢工会一直在积极寻找股份受让方，由于所持股份较多，截至目前暂未找到合适的受让方。

    3、唐山钢铁集团有限公司承诺，在一年内解决唐钢股份董事长与集团公司董事长双重任职问题。

    根据唐钢集团的说明，地方政府拟在省内组建新的钢铁集团，唐钢集团董事长的任职问题将在这一过程中一并考虑。

    除上述承诺外，发行人、主承销商及其他中介机构在本次增发中除保证所披露的信息真实、准确、完整外，没有作出其他重要承诺。

    西南证券在本次增发承销过程中，没有给发行人提供“过桥贷款”和融资担保等财务资助行为。

    八、其他需要说明的问题

    截至本次回访日，无其他异常或重大需要说明的问题。

    九、西南证券内核小组对回访情况总体评价

    西南证券有限责任公司内核小组对唐钢股份本次增发的回访报告给予了认真的核查和验证，认为本回访报告客观公正地说明了唐钢股份在本次增发完成后的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    

法定代表或授权代表签字：王珠林

    西南证券有限责任公司

    2003年4月17日