公司三届董事会十五次会议于2003 年3 月22 日在公司会议室召开，公司董事应到11 人，实到11 人，公司监事及高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王天义先生主持，审议通过以下事项：

    一、公司2002 年度董事会工作报告。

    二、公司2002 年度财务决算。

    三、公司2002 年度利润分配预案：

    经河北华安会计师事务所审计，本公司2002 年度实现税后净利润582,536,553.30 元，提取10 ％法定公积金58,253,655.33 元、5％ 法定公益金29,126,827.67 元， 当年可供股东分配利润为495,156,070.30 元,加上年初未分配利润574,378,392.76 元，可供股东分配的利润为1,069,534,463.06 元。

    公司拟以2002 年末总股本1,503,829,839 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利2.5 元（含税），共计派发现金375,957,459.75元，余额693,577,003.31 元转至下一年度。

    此预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    四、公司2002 年度资本公积金转增股本预案：

    经河北华安会计师事务所审计，截止2002 年12 月30 日，本公司资本公积金为3,990,844,745.25 元。

    公司拟以2002 年末总股本1,503,829,839 股为基数，用资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，共计转增451,148,951 元，余额3,539,695,794.25 元。转增后，公司总股本增至1,954,978,790 股。此预案须经公司股东大会审议通过后实施。

    五、关于核销坏帐、报废部分固定资产的议案。

    经公司董事会研究决定，将确实不能收回的三年以上应收帐款4178.57 万元，作为坏帐予以核销；将由于技术改造淘汰的和无法继续满足正常生产经营需要的部分旧厂房及设备固定资产净值合计5092.68 万元予以报废。

    六、公司2002 年度报告及摘要。

    七、关于调整公司内部组织机构的议案。

    八、关于独立董事候选人的议案。

    经公司董事会审核，提名戚向东先生为公司独立董事候选人，独立董事候选人需报中国证监会审核（独立董事提名人声明见附件1,独立董事候选人声明见附件2,独立董事候选人简历见附件3）。

    九、关于修改公司章程的议案（见附件4）。

    十、关于设立董事会专门委员会的预案。

    为进一步完善公司治理结构，促进董事会决策更加科学化、高效化、规范化，满足公司长远发展需要，公司董事会拟设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

    十一、关于续聘河北华安会计师事务所为公司审计机构的议案。

    十二、关于召开2002 年度股东大会的议案。

    上述议案中，第一、二、三、四、八、九、十、十一项需提交公司2002 年度股东大会审议。

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2003年3月25日

    附件1

     唐山钢铁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人:唐山钢铁股份有限公司第三届董事会,现就提名戚向东先生为唐山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山钢铁股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任唐山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合唐山钢铁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山钢铁股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括唐山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2003年3月22日

    附件2

     唐山钢铁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人戚向东，作为唐山钢铁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与唐山钢铁股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括唐山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：戚向东

    2003年3月22日

    附件3

     唐山钢铁股份有限公司独立董事候选人简历

    戚向东先生，1946 年出生，中共党员，大学学历，高级会计师、高级经济师。1968 年参加工作，曾任河北省冶金工业厅经济研究室主任，冶金工业部经济调节司副总经济师、副司长，国家冶金工业局体改法规司副司长，现任中国冶金工业协会副秘书长兼财务资产部主任和冶金工业经济发展研究中心党委书记。专长：财务、资产、价格及经济研究工作。

     唐山钢铁股份有限公司章程修正案

    （2003年3月22日）

    一、说明：

    1、经中国证监会证监发行字[2002]32号文件批准，公司于2002年10月21日增发150,000,000A股，公司注册资本、股本结构发生变化。

    2、根据财政部财企[2002]332号文《财政部关于邯郸钢铁股份有限公司等五家上市公司部分国家股划转有关问题的批复》，河北省政府决定将唐山钢铁集团有限责任公司持有的91577.2382万股国家股中的2471.0000万股，划转给河北省经贸投资有限公司持有，股权持有人变更手续于2002年10月31日完成，发起人唐山钢铁集团有限责任公司持有股份减少。

    鉴于上述原因，需对《公司章程》第六条和第二十一条进行修改。

    二、《公司章程》具体修改内容如下：

    1、原《公司章程》第六条进行修改，序号不变：

    原文：公司注册资本为人民币135382.9839万元。

    修改后：公司注册资本为人民币150382.9839万元。

    2、原《公司章程》第二十一条进行修改，序号不变：

    原文：公司的股本结构为：普通股135382.9839万股，其中发起人持有91577.2382万股，其他内资股股东持有43805.7457万股。

    修改后：公司的股本结构为：普通股150382.9839万股，其中发起人持有89106.2382万股，其他内资股股东持有61276.7457万股。

    

    唐山股份有限公司

    董 事 会

    2003年3月22日