致：唐山钢铁股份有限公司

    受唐山钢铁股份有限公司董事会聘请和北京市金诚律师事务所委派，本律师出席唐山钢铁股份有限公司2002年临时股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况，大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法律意见如下：

    1、唐山钢铁股份有限公司2002年临时股东大会经公司三届董事会2002年第二次临时会议决议召开，并于2002年8月20日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登召开公告。本次股东大会于2002年9月20日上午9：00在唐钢宾馆多功能厅召开，由公司董事长王天义先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2002年9月12日。实际出席本次股东大会的人员为：(1)股权登记日登记在册的公司部分股东及股东代表共计8人，代表股份共计1004690365股，占公司总股本的74.21％；(2)部分公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司三届董事会2002年第二次临时会议决定提交本次股东大会的议题为审议《公司2002年中期资本公积金转增股本预案》。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记名投票方式进行表决，表决结果为：赞成票0股，反对票1004690365股，弃权票0股，反对票占出席会议股东所代表股份的100％，未予通过。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。