本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    公司2001年度股东大会于2002年5月28日上午在唐钢宾馆多功能厅召开， 出席 会议的股东及股东授权代表28名，代表股份102549.1132万股， 占总股本 135382 .9839万股的75.75％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    大会由公司董事长王天义先生主持，逐项审议了股东大会通知中所列事项。

    二、提案审议情况

    大会共13项议案，除《关于股东大会对董事会授权事项的议案》未通过外，其 余审议均获通过。各项议案表决结果如下：

    1、公司2001年度董事会工作报告

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    2、公司2001年度监事会工作报告

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    3、公司2001年度财务决算报告

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    4、公司2001年度利润分配方案。

    经河北华安会计师事务所有限公司审计，本公司2001年度实现税后净利润732, 812,406.56元，提取10％法定公积金73,281,240.66元、5％法定公益金36,640,620. 33元，当年可供股东分配利润为622,890,545.57元，加上以前年度结转未分配利润 425,328,290.84元，可供分配的利润为1,048,218,836.41元。

    公司决定以2001年末总股本1,353,829,839股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利3.5元(含税)，共计派发现金473,840,443.65元，余额574,378,392.76 元 转至下一年度。

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    5、公司2002年度利润分配政策

    (1)公司拟在2002年度结束后分配利润一次。

    (2)2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于50％。 以前年度结转未分 配利润，视公司技术改造资金的筹措情况，采取适当形式分配。

    (3)分配形式采用现金、红股相结合。现金股利占分红的比例不低于20％。

    (4)具体分配办法将根据公司当时的实际情况确定。

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    6、公司2002年度资本公积金转增股本的政策

    预计2002年中期进行一次资本公积金转增股本，比例不低于每10股转增2股。

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    7、公司2001年度报告及摘要

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    8、选举产生了公司第三届董事会独立董事

    (1)选举殷瑞钰先生为公司第三届董事会独立董事

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    (2)选举陈佳贵先生为公司第三届董事会独立董事

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    9、关于独立董事津贴标准的议案。

    决定给予独立董事每人每年5万元(含税)津贴。独立董事参加董事会、 股东大 会或根据有关法律、法规及公司章程行使其他职权时发生的必要费用，包括但不限 于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    10、关于修改公司章程的议案

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    11、关于续聘河北华安会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    12、关于股东大会对董事会授权事项的议案

    为了更好地维护公司和股东的利益，对公司经营中的重大事项及时有效地作出 决策，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大 会授权董事会行使如下权利：

    (1)投资权限

    单项或12个月累计投资金额占公司经审计净资产值的40％以下。

    同意1287.9456万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.26％；反对 759 .6960万股；弃权100501.4716万股。

    (2)融资权限

    单项或12个月累计融资额占公司经审计净资产值的40％以下。

    同意1287.9456万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.26％；反对 759 .6960万股；弃权100501.4716万股。

    (3)资产处置权限

    ①收购、出售资产数额占公司经审计的总资产值的50％以下；

    ②收购、 出售资产相关利润或亏损绝对值或该交易行为产生的利润或亏损绝对 值占公司经审计的净利润的50％以下；

    ③收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等一并加总计算)占公司经审计 的净资产值的50％以下。

    同意1287.9456万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.26％；反对 759 .6960万股；弃权100501.4716万股。

    ④担保权限

    公司不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提 供担保。公司为上述公司或者个人以外的法人提供担保，单项或12个月的累计金额 占公司经审计的净资产值的50％以下。

    同意1287.9456万股，占出席股东大会有表决权股份总数的1.26％；反对 759 .6960万股；弃权100501.4716万股。

    13、关于延长公司2001年公募增发A股决议有效期的议案

    (1)发行数量：新增发行不超过15000万股人民币普通股(A股)。

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    (2)发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股东帐户的机构投资 者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    (3)定价方式：采取累计投标询价的方式定价，根据询价申购情况， 由公司与 主承销商根据募集资金投向的资金需求，协商确定最终的发行价格和发行数量。

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    (4)募集资金用途：

    本次募集资金投向为超薄带钢生产线。超薄带钢项目是世界钢铁工业发展中的 一项高新技术，是热连轧无头轧制技术和薄板坯连铸连轧技术的优势结合，是当代 热轧技术标志性发展。具有流程短，投资少，能耗低，成本低和效益好等特点。该 项目能够实现以产顶进，以热代冷，市场广阔。项目总投资25.57亿元。 国债项目 贷款已落实12亿元，其余资金拟用本次募集资金投入。缺口部分由公司自有资金解 决。

    同意102546.8332万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9978％；反对 0股；弃权2.28万股。

    (5)提请股东大会授权董事会全权办理如下公募增发A股相关事宜：

    ①依据公司2001年度股东大会审议通过的增发定价方式，决定本次增发的发行 价格区间、具体发行方式、最终发行价格和发行数量；

    ②在本次公募增发A股完成后，办理公司有关工商变更事宜；

    ③办理与本次公募增发A股相关的其他事宜。

    授权期限为公司2001年度股东大会通过后一年。

    同意102496.6732万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99. 95％；反对0 股；弃权52.44万股。

    (6)本次公募增发A股决议有效期：公司2001年度股东大会通过后一年。

    同意102496.6732万股，占出席股东大会有表决权股份总数的99. 95％；反对0 股；弃权52.44万股。

    三、律师出具的法律意见

    北京市金诚律师事务所律师魏现州先生出席了本次大会，并出具了法律意见书 (见附件)。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

    2、律师意见书。

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2002年5月29日