致：唐山钢铁股份有限公司

    受唐山钢铁股份有限公司的聘请和北京市金诚律师事务所指派，本律师出席唐 山钢铁股份有限公司2001年度股东大会并对会议进行法律见证。会议召开前和召开 过程中，本律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对出席会议人员的资格， 大会的召集、召开程序，提案的提出及审议情况，大会的表决程序及表决结果等重 要事项的合法性进行了现场核验。

    现本律师发表法律意见如下：

    1、唐山钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)2001 年度股东大会经公司第三 届董事会第十次会议决议召开，并于2002年4月23日在《中国证券报》、 《证券时 报》上刊登了召开公告。本次股东大会于2002年5月28日上午9∶00在公司会议室召 开，由公司董事长王天义先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求，并符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，有权出席本次股东大会的人员为2002年5月 20日下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股 份的股东或其授权代表，公司董事、监事及高级管理人员。实际出席本次股东大会 的人员为：(1)股权登记日登记在册的公司部分股东及股东授权代表共计28人， 代 表股份共计1,025,491,132股，占公司总股本的75.75％；(2)公司的部分董事、 监 事和高级管理人员。

    经审查，上述出席会议人员的资格合法有效。

    3、根据已公告的股东大会召开通知， 公司第三届董事会第十次会议提交本次 股东大会的议案为：

    (1)审议公司2001年度董事会工作报告；

    (2)审议公司2001年度监事会工作报告；

    (3)审议公司2001年度财务决算报告；

    (4)审议公司2001年度利润分配预案；

    (5)审议公司2002年度利润分配政策；

    (6)审议公司2002年度资本公积金转增股本的政策；

    (7)审议公司2001年年度报告及其摘要；

    (8)审议关于独立董事候选人的议案；

    (9)审议关于独立董事津贴标准的议案；

    (10)审议关于修改《公司章程》的议案；

    (11)审议关于续聘河北华安会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案；

    (12)审议关于股东大会对董事会授权事项的议案；

    上述议案第(1)至(7)项刊登在2002年3月6日的《中国证券报》和《证券时报》 上，第(8)至(12)项刊登在2002年4月23日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    4、在召开本次股东大会的通知发出后， 公司监事会向董事会提交了《关于延 长公司2001年公募增发A股决议有效期的提案》， 经公司第三届董事会第十二次会 议审核， 决定作为临时提案提交本次股东大会审议， 该次董事会决议公告刊登在 2002年5月14日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    除公司监事会提出的上述临时提案之外，在本次股东大会召开前和会议召开过 程中，没有股东提出临时提案，也没有在股东大会审议过程中对提案内容进行变更 的情形。

    经审查，公司监事会提出临时提案的资格及其提案的提交程序，符合现行法律、 法规及《公司章程》的有关规定。

    5、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，各项议案经审议后采 取记名投票方式进行逐项表决，全部议案(包括临时提案)中除第(12)项《关于股东 大会对董事会授权事项的议案》未通过以外，其他议案均获通过。

    经审查，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《 公司章程》的规定，出席会议人员的资格及临时提案的提案人资格、提案提交程序 合法有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及各项议案的表决结果合法有效。

    特此见证。