一、特别提示

    根据中国证监会、河北省证监局关于加强和做好上市公司治理专项活动的要求,公司经认真自查,认为在公司治理方面存在下述尚待改进的地方：

    1、公司内控制度尚需进一步完善；

    2、投资者关系管理需进一步加强。

    二、公司治理概况

    1、治理结构

    公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,规范运作。公司根据中国证监会等部门颁布的有关规定和公司自身治理实践,及时建立和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《对外投资管理办法》、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理制度》等规章制度,从制度和实践上保障了公司治理的规范性,使公司、全体股东和相关者的利益得到有效保护。

    公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守议事规则和表决程序的有关规定审议提案。公司历次股东大会均由律师进行现场见证,并出具了股东大会召集、召开和表决合法、合规的法律意见。

    公司董事会人员组成科学,职责清晰,制度健全。董事会成员均具有高级职称,具有较高的专业水平和丰富的经营管理经验。公司建立了独立董事制度,独立董事在董事会人员中占三分之一,三名独立董事分别为钢铁行业、会计和财务、金融专家。董事会下设战略、审计、提名和薪酬四个专业委员会。董事会成员的组成结构保障了决策的科学性。

    公司监事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定,本着对全体股东认真负责的态度,勤勉尽责,重点对公司依法运作；董事、经理等高级管理人员履职；公司财务、关联交易等方面行使了监督检查职能。通过检查监督,促进了公司规范运作和稳定健康发展。

    公司经理层严格按照《公司法》、《公司章程》和《总经理办公会议事规则》的规定,勤勉尽责,努力做好公司日常生产经营工作,较好地完成了公司股东大会、董事会确定的工作任务。

    2、独立性

    公司与控股股东唐钢集团在业务、资产、人员、机构和财务方面严格分开,具有独立完整的经营体系和自主经营能力。(1)业务独立：公司的产、供、销系统独立完整。公司的生产系统独立并自成体系。公司拥有自己的采购和销售系统,设立了供应处和销售公司。(2)资产独立：

    公司与唐钢集团产权关系明确。公司由唐钢集团主体改制组建而成,唐钢集团作为独家发起人,将其主要生产经营性资产全部注入公司,公司资产独立完整。(3)人员独立：公司与唐钢集团在劳动人事及工资管理等方面互相独立,公司总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作。(4)机构独立：公司的生产经营和行政管理完全独立于唐钢集团,拥有健全独立的组织机构,不存在与唐钢集团混合经营、合署办公的情况。(5)财务独立：公司设有独立的财务部门,具备完善的财务核算体系,执行独立的财务会计制度。

    公司开设独立的银行帐户,依法独立纳税。公司独立制定财务管理方面的决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

    三、公司治理存在的问题

    1、需进一步完善公司内控制度

    目前,公司已建立和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列内控制度。按照近期中国证监会关于加强公司治理活动的要求,公司需进一步完善和制订《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》等其他内控制度。通过完善、贯彻和执行内控制度,将进一步提高公司治理和决策水平。

    2、需完善和加强投资者关系管理工作。加强公司与投资者的沟通,增进投资者对公司的了解与认同,以实现公司价值的最大化,保护投资者合法权益。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对上述自查存在的差距、问题和不足,公司拟定了以下整改计划和措施。

    1、修改、完善和制订《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》等其他内控制度。目前,公司正在起草《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》等内控制度,在提交董事会审议通过之后,将于近期择机召开股东大会审议。

    该项工作负责人：公司董事、董事会秘书张建忠和财务负责人王安。

    2、进一步加强投资者关系管理工作。公司将按照《投资者关系管理办法》的规定,进一步加强投资者关系管理工作,将投资者关系管理做为提升公司价值的一项重要工作切实抓出效果。

    该项工作负责人：公司董事、董事会秘书张建忠。

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司自2004 年以来,在董事、监事选举中采用了累积投票制,该选举办法为中小股东的意志表达提供了制度保障。

    2、公司近年召开股东大会时采用了现场投票+网络投票的形式。网络投票的开通为全体股东参加会议提供了便利,使公司能够更多地采集中小股东意见,促进了公司治理和管理水平的提高。

    唐山钢铁股份有限公司董事会

    二○○七年六月二十九日