致：唐山钢铁股份有限公司

    受唐山钢铁股份有限公司(股票简称：唐钢股份；股票代码：0709)董事会聘请 和北京金诚律师事务所委派，本律师出席唐山钢铁股份有限公司2000年度股东大会 并对会议进行法律见证。会议召开前和召开过程中，本律师审查了有关本次股东大 会的全部材料，并对出席会议人员资格，大会的召集、召开程序，提案审议情况， 大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。现本律师发表法 律意见如下：

    1、唐山钢铁股份有限公司2000 年度股东大会经公司三届六次董事会会议决议 召开，并于2001年4月10日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登召开公告。 本 次股东大会于2001年5月10日上午9∶00在唐钢宾馆多功能厅召开，由公司董事长王 天义先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和中 国证监会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规或规章的 要求，符合公司现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2001年4月25日。

    实际出席本次股东大会的人员为：(1) 股权登记日登记在册的公司部分股东及 股东代表共计30人，代表股份共计1015508714股，占公司总股本的75.01％；(2)部 分公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员；(3)见证律师。

    经审查，上述出席会议人员资格合法有效。

    3、公司三届六次董事会决定提交本次股东大会的议题为：( 1) 审议批准公司 2000年度董事会工作报告；(2)审议批准公司2000年度监事会工作报告；(3)审议批 准公司2000年度财务决算；(4)审议批准公司2000年度利润分配方案和2001 年度利 润分配政策；(5)审议通过公司2000年度报告；(6)审议公司2001年公募增发A 股符 合《上市公司新股发行管理办法》的议案；(7)审议公司申请2001年公募增发A股的 议案；(8)审议公司公募增发A股募集资金投向可行性的议案；(9) 审议董事会关于 前次募集资金使用情况的说明；(10)审议本次公募增发A股成功后， 公司未分配利 润由新老股东共享的议案；(11)审议续聘河北华安会计师事务所有限责任公司的议 案。

    在本次股东大会进行过程中，没有股东提出超出上列事项以外的新提案。提案 审议过程中未出现对提案内容进行变更的情形。

    4、本次股东大会按照《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的规定进行，提案经审议后采取记 名投票方式进行表决，表决结果为：除提案(4)中2000年度利润分配方案、2001 年 度利润分配政策分别以赞成票101523.5114万股、101391.2714万股，反对票0 股、 132.24万股，弃权票27.36万股、27.36万股，以出席会议股东所代表股份的99. 97 ％、99.84％赞成票通过；提案(10)以赞成票101473.3514万股，反对票50.16万股， 弃权票27.36万股，以出席会议股东所代表股份的99.92％赞成票通过外，其他提案 均以赞成票101523.5114万股，反对票0股，弃权票27.36万股， 以出席会议股东所 代表股份的99.97％赞成票通过。其中，提案(7)在表决时采取了逐项表决的方式。

    经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序及提案表决结果合法有效。

    特此见证。