本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、本次限售股份实际可上市流通数量为11,921,208股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2007年6月14日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点

    以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增311,318,052股,流通股每10股获得5.5股的转增股份。

    2、通过公司股权分置改革方案的股东大会日期

    2005年12月5日,公司召开2005年度第一次临时股东大会及相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。

    3、股权分置改革方案实施日

    2005年12月21日。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况

    1、公司限售股份持有人的承诺

    (1)公司全体非流通股股东做出《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺,即：其持有的股份自公司本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (2)控股股东唐钢集团的额外承诺

    ①唐钢集团承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。

    ②唐钢集团承诺：上述限售期满后二十四个月内,在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下,唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺,如有违反承诺的出售交易,将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,唐钢集团将不转让所持有的股份。

    ③唐钢集团承诺：自方案实施后首个交易日起三年内,唐钢集团在唐钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,现金分红金额不少于唐钢股份当年实现的可供股东分配的利润的60%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    2、限售股份持有人承诺的履行情况

    (1)公司全体原非流通股股东承诺事项的履行情况

    公司全部限售股份由中国证券登记结算公司深圳分公司锁定,未发生上市交易或转让的情形。

    (2)控股股东额外承诺的履行情况

    ①唐钢集团持有的限售股份未发生上市交易或转让的情形。

    ②唐钢集团于2006年3月向公司提出了2005年度利润分配议案,即每10股派发现金3.5元(含税),现金分红金额占当年可供股东分配利润的81.8%。唐钢集团在公司2006年4月27日召开的2005年度股东大会上对分红议案投了赞成票。

    唐钢集团于2007年5月向公司提出了2006年度利润分配议案即每10股派发现金3.5元(含税)。现金分红金额占当年可供股东分配利润的62.03%。唐钢集团在公司2007年5月18日召开的2006年度股东大会上对分红议案投了赞成票。

    三、本次限售股份上市流通安排

    1、本次限售股份上市流通时间为2007年6月14日；

    2、本次限售股份上市流通涉及限售股东5家,上市流通股份总数为11,921,208股,分别占公司限售股份总数和公司股份总数的1.02%和0.53%。

    四、有限售条件的流通股上市明细清单

    单位：股

                                                                  本次上市股份
                                            持有有限售                                  剩余限售
    序号            股东名称
                                             股份数量                    占总股本比例   股份数量
                                                            股份数量
                                                                           (％)
     1   五矿发展股份有限公司                 9,876,048     9,876,048           0.436         0
     2   浙江物产金属集团有限公司             1,007,760     1,007,760           0.044         0
     3   潍坊市钢联金属材料有限公司             592,800       592,800           0.026         0
     4   潮州市锦峰物资有限公司                 296,400       296,400           0.013         0
     5   广东施德工贸有限公司                   148,200       148,200           0.007         0
                 合     计                   11,921,208    11,921,208           0.526

    五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

    单位：股

                              本次限售股份上市流通前                   本次限售股份上市流通后
                                                        增减变动数量
            股份类别               数量         比例                         数量        比例
                                                           (股)
                                  (股)       (％)                       (股)      (％)
    一、有限售条件的流通股      1,172,484,294    51.74     -11,921,208    1,160,563,086  51.21
    1、国有法人持股             1,158,381,096    51.11               0    1,158,381,096  51.11
    2、境内非国有法人持股          13,996,008     0.62     -11,921,208        2,074,800   0.09
    3、高管持股                       107,190     0.01               0          107,190  0.004
    4、其他
    二、无限售条件的流通股      1,093,812,547    48.26      11,921,208   1,105,733,755   48.79
    1、社会公众股               1,093,812,547    48.26      11,921,208    1,105,733,755  48.79
    三、股份总数                2,266,296,841   100.00                   2,266,296,841 100.00

    六、保荐机构核查报告的结论性意见

    经保荐机构中银国际证券有限责任公司核查,就公司限售股份上市流通问题出具了如下结论性意见：本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章和深圳交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定；限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

    保荐机构将会督促公司提醒余下的限售股份持有人—唐钢集团继续履行其就股权分置改革所作出的承诺。

    七、其他事项

    1、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形。

    2、限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保。

    八、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    唐山钢铁股份有限公司董事会

    2007年6月12日