公司三届六次董事会会议于2001年4月8日在公司会议室召开,公司董事应到9人, 实到9人,公司监事列席了会议, 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长王天义先生主持,审议通过以下事项：

    一、关于公司2001年公募增发A股符合《上市公司新股发行管理办法》的议案。

    根据《上市公司新股发行管理办法》和中国证监会证监发[2001]43号《关于做 好上市公司新股发行工作的通知》中的政策和条件,董事会对公司2001 年增发新股 进行了自查,认为公司符合新股增发规定,具备增发新股资格。公司拟在2001年实施 增发新股。公司全体董事对董事会有关新股增发的决议依法承担相应的责任。

    二、关于申请2001年公募增发A股的议案。

    董事会同意公司向中国证监会申请2001年公募增发A股。具体的发行方案如下, 并需经股东大会对下列各事项进行逐项表决：

    (一)发行种类及数量：新增发行不超过15000万股境内上市人民币普通股(A股), 每股面值人民币1元。

    (二)发行对象：在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股) 股东帐户的机构投 资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)。

    (三)定价方式：采取累计投标询价的方式定价,根据询价申购情况,由公司与主 承销商根据募集资金投向的资金需求,协商确定最终的发行价格和发行数量。

    (四)发行方式

    根据询价的结果确定发行价格和机构投资者与社会公众投资者(含老股东)的配 售数量。符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。网上网下的发行数量 可根据实际申购情况双向回拨。

    (五)募集资金用途：

    本次募集资金投向为超薄带钢生产线。超薄带钢项目是世界钢铁工业发展中的 一项高新技术,是热连轧无头轧制技术和薄板坯连铸连轧技术的优势结合,是当代热 轧技术标志性发展。具有流程短,投资少,能耗低,成本低和效益好等特点。 该项目 能够实现以产顶进,以热代冷,市场广阔。项目总投资25.57亿元。 国债项目贷款已 落实12亿元,其余资金拟用本次募集资金投入。缺口部分由公司自有资金解决。

    (六)提请股东大会授权董事会全权办理如下公募增发A股相关事宜：

    1.依据本公司2000年度股东大会审议通过的增发定价方式, 决定本次增发的发 行价格区间、具体发行方式、最终发行价格和发行数量；

    2.在本次公募增发A股完成后,办理公司有关工商变更事宜；

    3.办理与本次公募增发A股相关的其他事宜。

    授权期限为公司2000年度股东大会通过后一年。

    (七)本次公募增发A股决议有效期：公司2000年度股东大会通过后一年。

    该项决议尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会核准。

    三、关于公募增发A股募集资金投向可行性的议案。

    董事会认为：本次增发募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司战略发展 方向,具有可行性和很好的市场前景。项目完成后,将形成新的利润增长点, 产生较 好的经济效益和社会效益,促进公司持续、健康地发展。

    2000年9月27日,国务院办公会批准了国家经贸委《关于审批唐山钢铁股份有限 公司超薄带钢生产线技术改造项目可行性研究报告的请示》。10月份国家经贸委以 国经贸投资[2000]993号文对批复下发通知。11 月国家经贸委审查通过了项目初步 设计。

    四、前次募集资金使用情况的说明：

    公司于1999年12月8日实施配股,配售数量5226万股,配股价每股8.58元,扣除发 行费用后共募集资金43941万元,募集资金于1999年12月29日到帐。截止2000年12月 31日,配股募集资金已全部用于《配股说明书》计划项目。具体情况如下：

    实际投资          计划投入      实际投入募集资金     

    项目名称          募集资金   1999年   2000年   合计

    一炼钢厂易地大修   43941      37276     6665    43941


    实际投资                实际进度                

    项目名称                                        

    一炼钢厂易地大修     已竣工投产,达到设计生产能力

    公司实际投入的项目、投入总额与配股说明书计划事项无差异, 实际投入进度 与配股说明书计划存在差异：计划1999年度投入募集资金20,000万元,实际投入37 ,276万元；计划2000年度投入募集资金23,941万元,实际投入6,665万元。主要原因 是：通过加强施工组织,建设进度加快,工期由计划24个月缩短到18个月, 工程款需 要及时支付。

    五、关于本次公募增发A股成功后,公司未分配利润由新老股东共享的议案。

    六、关于续聘河北华安会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案。

    七、召开2000年度股东大会。现就有关事项通知如下：

    1.会议时间：2001年5月10日上午9点。

    2.会议地点：唐钢宾馆多功能厅。

    3.会议内容：

    (1)审议公司2000年度董事会工作报告。

    (2)审议公司2000年度监事会工作报告。

    (3)审议公司2000年度财务决算报告。

    (4)审议公司2000年度利润分配预案及2001年度利润分配政策。

    (5)审议公司2000年年度报告。

    以上五项议案已分别经公司三届五次董事会和三届二次监事会审议通过, 并于 2001年3月28日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。

    (6)审议《关于公司2001年公募增发A股符合〈上市公司新股发行管理办法〉的 议案》；

    (7)审议《关于申请2001年公募增发A股的议案》；

    (8)审议《关于公募增发A股募集资金投向可行性的议案》；

    (9)审议《董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    (10)审议《关于本次公募增发A股成功后,公司未分配利润由新老股东共享的议 案》；

    (11)审议《关于续聘河北华安会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议 案》。

    4.会议出席对象

    (1)公司全体董事、监事及高级管理人员。

    (2)截止2001年4月25日下午3 时交易结束后在深圳证券登记结算公司登记在册 的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该 股东代理人不必是公司的股东。

    (3)见证律师。

    5.参加会议登记办法

    (1)登记时间：2001年5月9日8∶30—11∶30,14∶00—17∶00

    (2)登记地点：唐山市新华东道28号唐钢宾馆大厅。

    (3)登记方式：

    1国家股、法人股股东由法定代表人出席的,持法定代表人证明书、股东帐户卡、 本单位的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席会议须持法定代 表人授权委托书、股东帐户卡、单位营业执照复印件(加盖公章)和本人身份证进行 登记；

    2社会公众股股东应出示持股凭证和本人身份证进行登记； 委托代理人出席会 议,须持授权委托书、委托人持股凭证、受托人身份证进行登记；

    3异地股东,可用信函或传真登记。

    6.其他事项

    会期半天,出席会议人员食宿费、交通费自理。

    联系电话：0315—2702941 2701188

    传真：0315—2702198

    联系人：梁俊峰、柳钊

    地址：唐山市滨河路9号

    邮政编码：063016

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2001年4月10日