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重要提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为216,568,865股。
2、本次限售股份可上市流通日为2006年12月21日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案要点
以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增311,318,052股,流通股每10股获得5.5股的转增股份。
2、通过公司股权分置改革方案的股东大会日期
2005年12月5日,公司召开2005年度第一次临时股东大会及相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日
2005年12月21日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及履行情况
1、公司限售股份持有人的承诺
(1)公司全体非流通股股东做出《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺,即：其持有的股份自公司本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十；持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(2)控股股东唐钢集团的额外承诺
①唐钢集团承诺：其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在三十六个月内不上市交易或转让。
②唐钢集团承诺：上述限售期满后二十四个月内,在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下,唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺,如有违反承诺的出售交易,将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺,承担相应的法律责任,除非受让人同意并有能力承担承诺责任,唐钢集团将不转让所持有的股份。
③唐钢集团承诺：自方案实施后首个交易日起三年内,唐钢集团在唐钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案,现金分红金额不少于唐钢股份当年实现的可供股东分配的利润的60%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
2、限售股份持有人承诺的履行情况
(1)公司全体原非流通股股东承诺事项的履行情况
公司全部限售股份由中国证券登记结算公司深圳分公司锁定,未发生上市交易或转让的情形。
(2)控股股东额外承诺的履行情况
①唐钢集团持有的限售股份未发生上市交易或转让的情形。
②唐钢集团于2006年3月向公司提出了2005年度利润分配议案即每10股派发现3.5元(含税)。现金分红金额占当年可供股东分配利润的81.8%。唐钢集团在公司2006年4月27日召开的2005年度股东大会上对分红议案投了赞成票。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2006年12月21日；
2、本次限售股份上市流通涉及限售股东171家,上市流通股份总数为216,568,865股,分别占公司限售股份总数和公司股份总数的15.59%和9.56%。
四、有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售 本次上市 剩余限售
序号 股东名称
股份数量 股份数量 股份数量
1 唐山钢铁集团有限责任公司 1,158,381,096 0 1,158,381,096
2 唐山钢铁集团有限责任公司工会 96,964,889 96,964,889 0
3 河北省信息产业投资有限公司 32,123,000 32,123,000 0
4 其他 101,476,984 87,480,976 13,996,008
合 计 1,388,945,969 216,568,865 1,172,377,104
详细名单见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
上表中下列股东在解除限售后,所持股份仍处于质押、冻结状态：
序号 股东名称 冻结股数 冻结类型
1 唐山金属物资(集团)公司 592,800 司法
2 中国工商银行廊坊市光明道办事处 592,800 司法
3 博爱县物资总公司驻唐经营部 296,400 司法
4 南京联强冶金集团有限公司 189,696 司法
5 深圳市通乾投资股份有限公司 370,500 质押
6 中信舟山代表处 456,000 质押
7 中信舟山代表处 136,800 质押
8 河北物产企业(集团)公司 296,400 质押
9 河北省金属材料总公司 592,800 质押
10 天津市冶金物资交易中心 2,371,200 质押
11 唐山市大成线材股份有限公司 652,080 质押
12 中国煤炭物资唐山公司 711,360 司法
合 计 7,258,836
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
增减变动数量
股份类别 数量 比例 数量 比例
(股)
(股) (％) (股) (％)
一、有限售条件的流通股 1,389,091,034 61.29 -216,568,865 1,172,522,169 51.74
1、国有法人持股 1,191,926,816 52.59 -33,545,720 1,158,381,096 51.11
2、境内非国有法人持股 195,512,473 8.63 -181,516,465 13,996,008 0.62
3、高管持股 145,065 0.01 145,065 0.01
4、其他 1,506,680 0.06 -1,506,680 0 0.00
二、无限售条件的流通股 877,205,807 38.71 216,568,865 1,093,774,672 48.26
1、社会公众股 877,205,807 38.71 216,568,865 1,093,774,672 48.26
三、股份总数 2,266,296,841 100.00 0 2,266,296,841 100.00
六、保荐机构核查报告的结论性意见
经保荐机构中银国际证券有限责任公司核查,就公司限售股份上市流通问题出具了如下结论性意见：本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革的相关法律、法规、规章和深圳交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司的相关规定；限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。
保荐机构将会督促公司提醒余下的限售股份持有人－唐钢集团继续履行其就股权分置改革所作出的承诺。
七、其他事项
1、目前,公司董事、监事、高管人员持股情况：
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日 期末持股数(股)
王义芳 董事长 男 48 2006-2007 0
王子林 副董事长、总经理 男 54 2006-2007 22,354
殷瑞钰 独立董事 男 70 2004-2007 0
戚向东 独立董事 男 59 2004-2007 0
许国峰 独立董事 男 67 2004-2007 0
周贺云 董事 女 52 2004-2007 22,353
于 勇 董事、常务副总经理 男 43 2006-2007 1,192
黄笃学 董事 男 42 2006-2007 0
张建忠 董事、董事会秘书 男 42 2004-2007 0
郭爱恒 监事会主席 男 58 2004-2007 22,356
张春华 监事 女 51 2004-2007 15,298
李燕平 监事 男 55 2004-2007 1,193
徐向启 副总经理 男 56 2004-2007 22,355
王兰玉 副总经理 男 41 2006-2007 1,192
牟文恒 副总经理 男 44 2006-2007 1,192
谢海深 副总经理 男 41 2006-2007 0
史东日 副总经理 男 45 2006-2007 919
王 安 财务负责人 男 51 2006-2007 34,661
合 计 145,065
根据《公司法》和唐钢股份《公司章程》的有关规定,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。上述董事、监事和高管人员自任职以来,所持股份没有发生过交易或转让。
2、公司限售股份持有人之间不存在垫付对价情形。
3、限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用及公司对该股东违规担保。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表
2、保荐机构核查报告
特此公告。
唐山钢铁股份有限公司
董事会
2006年12月19日
