本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议未增加新提案。

    2、本次会议提案无被否决和被修改的情况。

    二、会议召开的情况

    公司于2006 年5 月30 日下午2 点在公司中会议室召开2006 年第一次临时股东大会。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。大会由公司董事会召集，由董事长王义芳先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    出席会议的股东及股东代理人共68人，代表股份1,468,562,880股,占公司总股本的64.80%。

    四、提案审议和表决情况

    大会议案共三项，均获通过。其中：第一项议案中十六个议项进行了逐项表决。

    各项议案表决结果如下：

    (一)关于将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案

    (1)发行规模

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对281,985 股，占出席会议有效表决权的0.02%；弃权198,328 股，占出席会议有效表决权的0.01%。

    (2)发行价格

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (3)债券利率及利息支付

    同意1,468,075,003 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权267,708 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (4)债券到期偿还

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (5)债券期限

    同意1,468,011,319 股，占出席会议有效表决权的99.96%；反对291,417 股，占出席会议有效表决权的0.02%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (6)债券回售条款

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (7)担保条款

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (8)认股权证行权期间

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (9)认股权证的行权价格

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对280,169 股，占出席会议有效表决权的0.02%；弃权200,144 股，占出席会议有效表决权的0.01%。

    (10)认股权证行权比例

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对280,169 股，占出席会议有效表决权的0.02%；弃权200,144 股，占出席会议有效表决权的0.01%。

    (11)认股权证存续期

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (12)认股权证行权价格的调整

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (13)发行对象及发行方式

    同意1,468,000,419 股，占出席会议有效表决权的99.96%；反对302,317 股，占出席会议有效表决权的0.02%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (14)本次募集资金投向

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (15)方案有效期

    同意1,468,075,003 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对227,733 股，占出席会议有效表决权的0.02%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (16)提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜。

    同意1,468,082,567 股，占出席会议有效表决权的99.97%；反对220,169 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权260,144 股，占出席会议有效表决权的0.02%。

    (二)关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案同意1,467,308,758 股，占出席会议有效表决权的99.91%；反对67,378 股，占出席会议有效表决权的0.00%；弃权1,186,744 股，占出席会议有效表决权的0.08%。

    (三)公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    同意1,467,522,562 股，占出席会议有效表决权的99.93%；反对77,378 股，占出席会议有效表决权的0.01%；弃权962,940 股，占出席会议有效表决权的0.07%。

    五、律师出具的法律意见

    北京市金诚律师事务所律师王春刚先生出席了本次大会，并出具了见证意见。见证意见认为：本次股东大会的召集、召开程序、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席人员的资格合法、有效。本次股东大会所形成的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、与会董事签字确认的股东大会决议；

    2、律师意见书。

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2006 年5 月31 日