本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司于2006 年5 月8 日以派专人送达和传真的方式,向全体董事发出召开四届董事会十五次会议的通知。四届董事会十五次会议于2006 年5 月11 日在公司会议室召开，公司董事应到9 人，实到9 人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长王义芳先生主持本次会议，审议通过了以下事项：

    一、关于将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案

    经2003 年至2005 年三次年度股东大会批准，公司原计划申请发行可转换公司债券。

    鉴于目前证券市场环境发生变化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会日前颁布的《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30 号)的有关规定，经公司董事会核查，公司符合发行分离交易的可转换公司债券的条件，公司拟将原可转换公司债券发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案。发行方案具体内容如下：

    (一)发行规模

    本次拟发行分离交易的可转换公司债券不超过人民币30 亿元，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的不超过15 份认股权证。提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

    (二)发行价格

    本次分离交易的可转换公司债券按面值发行，每张面值人民币100 元，共发行不超过3,000 万张债券，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

    (三)债券利率及利息支付

    本次发行的分离交易的可转换公司债券的利率水平及利率确定方式由董事会根据市场状况与主承销商协商确定，自发行之日起每年付息一次，并在本次发行分离交易的可转换公司债券的《募集说明书》中予以披露。

    (四)债券到期偿还

    在本次发行的债券到期日之后的5 个交易日内，公司将按面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

    (五)债券期限：自分离交易的可转换公司债券发行之日起6 年。

    (六)债券回售条款

    本次发行的分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。

    (七)担保条款

    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由唐钢集团为本次发行的分离交易的可转换公司债券提供担保，并办理相关事宜。

    (八)认股权证行权期间

    认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日内行权。

    (九)认股权证的行权价格

    本次发行所附每张权证的行权价格不低于公司股票在募集说明书公告前20 个交易日均价和前一个交易日均价的120%，具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。

    (十)认股权证行权比例

    本次发行所附认股权证行权比例为1：1，即每一份认股权证代表1 股公司发行的A股股票的认购权利。

    (十一)认股权证存续期：自认股权证发行之日起24 个月。

    (十二)认股权证行权价格的调整

    在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：

    (1)当唐钢A 股除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

    新行权价=原行权价×(唐钢A 股除权日参考价/除权前一日唐钢A 股收盘价)

    新行权比例=原行权比例×(除权前一日唐钢A 股收盘价/唐钢A 股除权日参考价)

    (2)当唐钢A 股除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

    新行权价=原行权价×(唐钢A 股除息日参考价/除息前一日唐钢A 股收盘价)

    (十三)发行对象及发行方式

    本次分离交易的可转换公司债券将根据市场情况向合格投资者发行，债券利率和认股权证行权价格将采用市场化定价方式产生，由发行人与主承销商根据询价结果确定。

    (十四)本次募集资金投向

    1、冷轧及带钢表面涂镀层工程

    冷轧及带钢表面涂镀层工程计划总投资31.59 亿元。

    2、超薄带钢深加工技术改造工程

    超薄带钢深加工技术改造工程项目计划总投资14.22 亿元。

    3、本次发行债券所募集资金将投入上述项目，所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将优先投入上述项目，募集资金若有不足，公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款和补充流动资金。

    (十五)方案有效期

    本次分离交易的可转换公司债券发行方案的有效期为本方案经股东大会审议通过后一年。

    (十六)提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易的可转换公司债券相关事宜。

    为保证公司本次发行分离交易的可转换公司债券能够顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，办理本次分离交易的可转换公司债券发行的相关事宜，包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证行权价格、担保事项和发行方式等事项。

    本次分离交易的可转换公司债券发行方案，尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案

    本公司董事会拟定本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目为冷轧及带钢表面涂镀层工程和超薄带钢深加工技术改造工程。国家发展与改革委员会已分别以“发改工业[2004]342 号”文件和“发改工业[2003]284 号”文件明确上述两个项目已经国务院批准。

    本次发行所附认股权证由于持有人行权公司所募集的资金将优先投入上述项目，募集资金如有不足，由公司将以自有资金解决；募集资金若有剩余，将用于偿还贷款和补充流动资金。

    公司董事会认为：本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司战略发展方向，具有可行性和很好的市场前景。项目完成后，将形成新的利润增长点，产生较好的经济效益和社会效益，促进公司持续、健康地发展。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    1、募集资金的使用情况

    2002 年10 月21 日公司增发15000 万股，增发价每股6.06 元，扣除发行费用后共募集资金88434 万元，募集资金于2002 年10 月29 日到帐。截止2002 年12 月31 日，增发募集资金已全部用于《招股说明书》承诺的项目——超薄带钢生产线。具体情况如下：

    招股说明书承诺情况 实际情况

                                                                                                      到2002年12月31日累建设计支付资金
    项目       计划总投资(万元)                                                 建设工期   建设项目   总额(万元)   其中:募集资金(万元)                    建设进度
    超薄带钢            255,700   2000年11月开工,力争2002年底建成,确保2003年上半年投产。   超薄带钢      180,037                88,434   到2002 年底，进入全线设备调试阶段。2003 年1 月29 日，全线热负荷试车成功。

    公司募集资金实际投入的项目、建设进度及募集资金投入与招股说明书承诺事项无差异。

    (公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明和河北华安会计师的前次募集资金使用情况专项报告见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    2、募集资金项目的效益情况

    超薄带钢生产线设计生产能力为150 万吨/年，达产后年新增利润2.34 亿元。该项目已于2003 年1 月29 日全线热负荷试车成功，于2003 年12 月份实现了月达产。该项目2004 年和2005 年分别实现利润97559 万元和68231 万元。

    同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、召开公司2006 年第一次临时股东大会

    1、决定于2006 年5 月30 日召开2006 年第一次临时股东大会。

    2、审议上述第一、二、三项议案。

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2006 年5 月12 日