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    一、日常关联交易预计基本情况

    单位：万元

关联交易类别            关联方                   交易内容            2006预计总金额    结算方式
向关联方采购   唐山钢铁集团有限责任公司          生铁                       85000       现金
与主业生产有                                     铁精粉                     25700
关的各种原燃                                     燃料及动力                147300
材料等                                           灰石                        6640
                                                 合金料                      1170
                                                 化工产品                    1420
                                                 备品备件                    2500
                                                 劳保用品                     570
               唐山钢铁集团金恒企业发展总公司    耐火材料                     350
                                                 化 工产品                    700
                                                 电缆、阀门、劳保用品等      3650
               唐山不锈钢有限责任公司            动力                        9350
                                                 小计                      284350
接受关联方提   唐山钢铁集团有限责任公司          包装费                      9100
供的劳务                                         修理费                      3600
                                                 基建工程款                  1500
                                                 土地使用费                   930
               唐山钢铁集团金恒企业发展总公司    加工及检修费用              4430
                                                 基建工程款                  3500
                                                 小计                       23060
向关联方销售   唐山钢铁集团有限责任公司          钢材                      102800
产品、商品                                       废钢                        5740
                                                 铁矿石                      6120
                                                 燃料                       56000
                                                 铸件等                       200
                唐山不锈钢有限责任公司           铁矿石                    163600
                                                 燃料及动力                 97000
                                                 合金料                      6000
                                                 轧辊等材料                   450
               唐山唐龙新型建材有限公司          燃料及动力                  1170
               唐山钢铁集团金恒企业发展总公司    材坯                        8250
                                                 废钢                         600
                                                 动力                         250
                                                 小计                      448180
向关联方提供   唐山不锈钢有限责任公司            租金收入                    1300
劳务                                             小 计                       1300
        合 计                                                              756890

    二、关联方介绍和关联关系

    关联单位                                                 主营业务                     住所   法定代表人      注册资本       经济性质   与本公司的关联关系   2006年预计交易总额（万元）
    唐山钢铁集团有限责任公司         矿山开采、焦化、耐火、建筑安装等    唐山市路北区滨河路9号       王天义        20亿元   有限责任公司       本公司控股股东                       456290
    唐山不锈钢有限责任公司             不锈钢、带钢、焊管加工、销售等       唐山市古冶区唐家庄       王天义         3亿元   有限责任公司     受同一母公司控制                       277700
    唐山钢铁集团金恒企业发展总公司   机械制造、仪表、水处理设备制造等   唐山市路北区钢厂道25号         李柱      3500万元       集体企业     受同一母公司控制                        21730
    唐山唐龙新型建材有限公司                                 矿渣水泥             唐山市开平区       王天义   8003.69万元       合资企业     受同一母公司控制                         1170

    三、定价政策和定价依据

    双方在日常关联交易过程中，如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护双方各自的合法权益。

    四、交易目的和交易对公司的影响

    随着我国钢铁工业的发展，钢铁企业间的竞争越发体现在资源获取方面的竞争。唐钢集团优质稳定的原燃料资源和可靠的劳务服务系统，对保证本公司生产经营稳定起到了积极作用。同时，唐钢集团雄厚的经济实力、双方长期合作中建立的信誉以及对本公司原燃料等的近距离供应，可使公司降低采购资金占用，降低运营成本，提高运营效率。唐钢股份和唐钢集团自分立以来，在各自的业务领域均取得了长足发展，双方间的专业化协作，有力于各方集中力量做好主业，实现优势互补和资源的合理配置。

    五、审议程序

    2006年3月7日，公司四届董事会十一次会议审议通过了《关于公司2006年日常关联交易预计情况的议案》。公司关联董事王天义、张永昌、周贺云对此议案回避表决，其余董事一致同意将此项议案提交2005年度股东大会审议。

    公司独立董事殷瑞钰、戚向东、许国峰事前同意将该议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。独立董事认为：公司2006年度日常关联交易预计情况公平合理，没有损害公司及全体股东的利益。

    该项议案须经2005年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    六、关联协议签署情况

    (一)唐钢集团与本公司签署的《经济关系总协议》

    1994年8月5日，本公司与唐钢集团签订了《经济关系总协议》。根据双方实际生产经营的变化，经双方协商，对《经济关系总协议》相关条款进行了修订，并于1998年10月30重新签署了修订后的《经济关系总协议》。

    协议主要内容：

    1、产品的购销

    (1)集团公司生产的铁精粉、冶金焦炭、石灰石、白云石、耐火材料等供给股份公司使用。协议有效期：10年。交易价格：铁精粉执行唐山地区市场价。按优质优价原则，品位68%以上的加价比例双方协商确定。冶金焦碳执行京津石地区市场价格，执行优质优价。石灰石、白云石执行唐山地区市场平均价，SiO2含量有特殊要求的，加价幅度双方协商确定。耐火材料执行行业协会订价；无行业协会订价的双方议定。

    (2)煤气置换。为保证煤气置换设备的正常运行，双方建立煤气置换合作关系。协议有效期：长期。价格：焦炉煤气执行唐山市煤气公司工业用气的定价；高炉煤气按焦炉煤气的五分之一计价。

    (3)股份公司线路、管网范围内的电、水、风、汽、氧对集团公司正常供应。协议有效期：长期。价格：股份公司自产的产品按制造成本加费用计价。股份公司外购转供的自来水，按对市结算的价格执行；电按对市结算的平均价格执行。

    2、物资供应

    重组后，集团公司需要股份公司供应的各种物资，其供应业务由股份公司承担。协议有效期：10年。价格：外购商品按采购成本加收2%的管理费。股份公司自产的钢材等，对口销售公司办理销售；对口设备处办理领料，按市场价加收2%管理费。

    3、进出口业务

    重组后，集团公司和股份公司的进出口业务统一由股份公司进出口公司承担。股份公司进出口公司为集团公司办理业务，不收取代办费用。

    4、设计、施工、钢材产品深加工、备品备件加工、各种修理及劳务

    集团公司承担股份公司设计、施工、备品备件加工、产品深加工、汽车运输、各种修理和劳务等，双方应维持原有联系。在集团公司有能力承担的情况下，在同等质量和价格的前提下，股份公司的各项工作量应优先满足集团公司。

    (二)唐钢集团与本公司签署的《土地租赁协议》

    1996年12月27日，集团公司与本公司签定《土地租赁协议》。协议规定：本公司租用集团公司具有使用出让权的土地4978亩，每年向集团公司支付租金930万元。租金每年年底前缴清。

    (三)《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》

    2004年3月20日，本公司与唐山不锈钢有限责任公司签定《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》。租赁日期为2004年1月1日至2023年12月31日，租期20年。租赁费：本公司与不锈钢公司每两年签订一次租金协议。前二年每年租金1300万元，以后年度租金不高于前二年水平。

    (四)2006年《日常关联交易协议》

    2006年3月7日，经公司四届董事会十一次会议批准，公司(以下简称甲方)与唐钢集团(以下简称乙方)签署了2006年《日常关联交易协议》。协议主要条款如下：

    1、日常关联交易的项目

    (1)甲方每年向乙方及乙方全资或控股企业采购部分生铁、燃料及动力、铁矿石、灰石、合金料、耐火材料、化工产品、备品备件、劳保用品、电缆、阀门等；

    甲方每年接受乙方及乙方全资或控股企业提供的劳务包括：加工修理、基建工程、土地使用、产品包装等；

    (2)甲方每年向乙方及乙方全资或控股企业销售产品包括：材坯、废钢、铸件、燃料及动力、铁矿石、轧辊、合金料等；资产租赁。

    2、日常关联交易的定价原则

    甲乙双方在日常关联交易过程中，如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以公平维护甲乙双方各自的合法权益。

    七、备查文件

    1、唐钢集团与本公司签定的《经济关系总协议》。

    2、唐钢集团与本公司签署的《土地租赁协议》

    3、《唐山不锈钢有限责任公司整体租赁唐山钢铁股份有限公司带钢厂协议书》。

    4、唐钢集团与本公司签署的2006年《日常关联交易协议》

    

唐山钢铁股份有限公司

    董事会

    2006年3月7日