本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    大冶特殊钢股份有限公司（以下简称本公司或公司）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于受让冶钢集团有限公司石灰竖炉资产的议案》。由于冶钢集团有限公司（以下简称集团公司）系本公司的控股股东，故本次交易属关联交易。现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    为减少公司与集团公司的关联交易，加强公司的独立性，经与集团公司协商，本公司受让集团公司两座150m3石灰竖炉资产。为此，本公司与集团公司于2003年10月28日在湖北省黄石市签订了《资产转让协议书》。由于集团公司持有本公司38.86％的股份，系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    2003年10月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，对本次关联交易事项进行了认真的审议。公司董事会表决通过了《关于受让冶钢集团有限公司石灰竖炉资产的议案》。在对该议案的表决时，关联董事朱宪国先生回避。独立董事认为：本次受让资产，有利于公司及全体股东的利益，全部投了赞成票。

    此项关联交易经本次董事会批准后生效。

    二、关联方介绍

    名称：冶钢集团有限公司

    住址：湖北省黄石市黄石大道316号

    企业类型：国有独资公司

    法定代表人：朱宪国

    注册资本：62,412万元

    经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属压延加工，金属制品制造，机械及仪表电器制造和修理，化工产品制造，科学研究和综合技术服务，运输，煤气供应，建筑材料及其它非金属矿物制品制造，建筑工程施工，房地产经营，公共事业、居民、咨询服务和生产服务，批发零售国内商业，对外贸易，工艺品、塑料制品及服装加工，农牧渔业，教育、医疗、卫生保健、文化娱乐服务，印刷，广告设计、制作，承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程及上述境外工厂所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    历史沿革：集团公司原称冶钢集团公司，系1994年5月经黄石市人民政府批准，由原大冶钢厂（始建于1890年）改制而成，并经湖北省人民政府（鄂政函［1995］45号）授权成为国有资产投资主体。1995年经湖北省人民政府、国家经济贸易委员会（鄂政函［1995］47号）批准，同意冶钢集团公司改组为国有独资公司，并更名为冶钢集团有限公司。集团公司是国家重点企业之一。

    2002年度净利润：－1,359万元

    2002年期末净资产：25,363万元

    集团公司持有本公司国家股174,618,480股，占公司总股本的38.86％，为本公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的系集团公司所属的两座150m3石灰竖炉。受让标的基本情况如下：

    两座150m3石灰竖炉，系集团公司自筹资金于2001年6月兴建，当年11月建成投产。其主要设备包括立式炉窑、除尘器、热交换器、鼓风机、引风机及电控系统。经过一年多时间的运行，机器设备运行良好，生产正常。

    本资产属集团公司所有，该项资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    截止2003年9月30日，该资产原值600万元，资产净值536.35万元。本次资产经具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司采用重置成本法，对其在2003年9月30日这一评估基准日所表现的价值作出公允反映，并出具冶钢集团有限公司转让石灰竖炉项目资产评估报告书，根据鄂信评报字（2003）第090号，评估结果为540.86万元。此评估报告经黄石市财政局备案。该项资产受让，不涉及债权债务的转移。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策。

    本公司与集团公司于2003年10月28日签订了《资产转让协议书》。其主要条款是：集团公司将两座150m3石灰竖炉转让给公司；双方同意，本次交易价格以经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的法定评估机构的评估结果确定。双方约定，委托湖北大信资产评估有限公司对公司受让资产进行评估，并将评估结果报国有资产管理部门备案。根据国有资产管理部门备案的湖北大信资产评估有限公司出具的评估报告的评估值为540.86万元，该评估值作为本次关联交易的受让价格。双方约定，公司用现金收购集团公司转让的该项资产。

    根据协议规定，双方于协议生效日即办理资产交接手续，在资产交接完毕后3日内，双方共同签署结算书，并据此按规定进行会计处理。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    本次关联交易的目的是为了减少关联交易，加强公司的独立性，进一步降低生产成本，提高经济效益。通过本次受让，满足公司对部分辅料的供应，进一步改善公司的财务经营状况，促进公司的发展。

    六、独立董事的意见

    本公司董事会在表决本次关联交易方案时，独立董事认为：根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件、法规和公司章程的要求，独立董事在召开董事会前听取公司有关方面负责人和中介机构的介绍情况，经询问并深入到现场调查，会中审议，对此关联交易发表了如下独立意见：

    公司受让两座150m3石灰竖炉，进一步贯通了部分辅料的生产线，减少了关联交易，强化了公司的独立性。这对于进一步改进公司的辅料供应工作，改善公司的经营状况，起到一定的促进作用。该项资产质量是好的，生产情况是正常的，交易值是经过国有资产管理局备案的具有证券从业资格的评估事务所的评估结果确定，定价合理。因此，本次公司受让资产符合公正、公平的原则，维护了公司及股东的利益。同意公司受让本次资产。

    七、备查文件目录

    1、冶钢集团有限公司与大冶特殊钢股份有限公司签订的《资产转让协议书》

    2、大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

    3、资产评估报告书

    4、冶钢集团有限公司董事会决议

    

大冶特殊钢股份有限公司董事会

    2003年10月28日