本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    一、会议召开和出席情况

    大冶特殊钢股份有限公司（以下简称"公司"）于2003年5月20日上午9时在公司二会议室召开了2002年年度股东大会，出席会议的股东及股东授权委托代理人共11人，代表股份238,539,810股，占公司总股本449,408,480股的53.08%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了本次大会。公司董事长朱宪国先生主持了会议。

    二、提案审议情况

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托代理人对会议议案进行了审议，并以记名投票表决方式通过了如下决议：

    （一）审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；

    同意238,539,810股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

    （二）审议通过了《公司2002年度监事会工作报告》；

    同意238,539,810股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

    （三）审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    同意238,539,810股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

    （四）审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    经湖北大信会计师事务有限公司审计，公司2002年度实现净利润45,566,386.76元。根据《公司章程》的规定，提取10%法定公积金4,556,638.68元，提取10%法定公益金4,556,638.68元后，未分配利润为36,453,109.40元，加上年初未分配利润42,918,711.36元，本年度可供股东分配利润79,371,820.76元。由于公司为适应钢铁市场的发展需求，计划进行技术改造，扩大生产规模，调整品种结构，急需资金支持。为此，本次利润不分配，也不进行资本公积金转赠股本。

    同意238,539,810股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

    （五）审议通过了《关于换补董事的议案》；

    同意于 平先生不再担任公司董事职务。同意238,539,810股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    同意李 成先生为公司独立董事。同意238,539,810股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

    （六）审议通过了《公司独立董事工作制度》

    同意238,539,810股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

    （七）审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员薪酬激励方案》；

    同意238,539,810股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次股东大会经湖北首义律师事务所汪中斌律师见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

    四、备查文件

    （一）大冶特殊钢股份有限公司2002年年度股东大会的通知、决议、公告。

    （二）湖北首义律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

    特此公告。

    

大冶特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2003年5月20日