大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年11月18日上午9时在公司办会议室召开，会议应到董事11人，实到董事8人，2名董事书面委托其他董事到会表决，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》《公司章程》的有关规定，经会议审议表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《关于受让冶钢集团有限公司部分资产的议案》

    为了降低冶钢集团有限公司（以下简称集团公司）对公司的负债，减少公司与集团公司之间的关联交易，避免同业竞争，进一步完善公司生产工艺流程，公司拟受让集团公司所属的高标准汽车齿轮钢生产线二期在建工程。高标准汽车齿轮钢生产线二期工程投资概算为2.4亿元，截止2002年10月31日，已完成21,931.75万元的工程量。

    本次关联交易的受让价格，以经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的评估机构的评估值为准。经湖北大信资产评估有限公司评估、并报国有资产管理部门备案的高标准汽车齿轮钢生产线二期在建工程的评估值为21,931.75万元。本次关联交易的受让价格为21,931.75万元。公司应付之受让金直接抵减集团公司对本公司的负债。

    提请股东大会授权公司董事会办理本次资产受让有关具体事宜。

    对上述议案表决时，公司关联董事朱宪国先生、汪鉴文先生、张贤筹先生回避。

    二、审议通过了《关于换补董事的议案》。

    因工作变动原因，张德炳先生不再担任公司董事职务；因工作需要，公司董事会提名周霁先生为公司董事候选人（董事候选人简历见附件）。

    三、审议通过了《公司关于现代企业制度检查问题整改报告》。

    四、审议通过了《关于召开大冶特殊钢股份有限公司2002年临时股东大会的议案》。

    公司定于2002年12月20日上午9时在公司二会议室召开2002年临时股东大会，审议本次受让冶钢集团有限公司部分资产的议案、换补董事议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，审议本次关联交易，关联股东在表决时将予以回避。

    附：董事候选人简历

    周霁，男，汉族，中共党员，大学本科，学士学位，在读硕士研究生，高级工程师，湖北襄樊市人，1964年5月出生，1984年8月参加工作，历任湖北宜城市汽车配件厂科长、副厂长，襄樊市机械设备进出口公司副总经理，市仪表元件厂党委书记、厂长，湖北仪表元件电力电子有限公司董事长、党委书记。现任襄阳汽车轴承集团公司党委书记、董事长，襄阳汽车轴承股份有限公司党委书记、董事长。

    特此公告。