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大冶特殊钢股份有限公司（以下简称本公司或公司）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于受让冶钢集团有限公司部分资产的议案》。由于冶钢集团有限公司（以下简称集团公司）系本公司的控股股东，故本次交易属关联交易。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
为降低集团公司对本公司的负债，减少公司与集团公司的关联交易，避免同业竞争，进一步优化生产工艺流程，经与集团公司协商，本公司受让集团公司部分资产，即：高标准汽车齿轮钢生产线二期在建工程（连轧二期在建工程）。为此，本公司与集团公司于2002年11月18日在湖北省黄石市签订了《资产转让协议书》。由于集团公司持有本公司48.79%的股份，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)7.3.1、7.3.2条的有关规定，本次交易构成关联交易。
2002年11月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，对本次关联交易事项进行了认真的审议。公司董事会表决通过了《关于受让冶钢集团有限公司部分资产的议案》。在对该议案的表决时，关联董事朱宪国、汪鉴文、张贤筹回避。3名独立董事认为：本次受让资产，有利于公司及全体股东的利益，全部投了赞成票。
此项关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
名称：冶钢集团有限公司
住址：湖北省黄石市黄石大道316号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：朱宪国
注册资本：62,412万元
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属压延加工，金属制品制造，机械及仪表电器制造和修理，化工产品制造，科学研究和综合技术服务，运输，煤气供应，建筑材料及其它非金属矿物制品制造，建筑工程施工，房地产经营，公共事业、居民、咨询服务和生产服务，批发零售国内商业，对外贸易，工艺品、塑料制品及服装加工，农牧渔业，教育、医疗、卫生保健、文化娱乐服务，印刷，广告设计、制作，承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程及上述境外工厂所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
历史沿革：集团公司原称冶钢集团公司，系1994年5月经黄石市人民政府批准，由原大冶钢厂（始建于1890年）改制而成，并经湖北省人民政府（鄂政函[1995]45号）授权成为国有资产投资主体。1995年经湖北省人民政府、国家经济贸易委员会（鄂政函[1995]47号）批准，同意冶钢集团公司改组为国有独资公司，并更名为冶钢集团有限公司。集团公司是国家520户重点企业之一。
2001年度净利润：-6,002万元
2001年期末净资产：33,734万元
集团公司持有本公司国家股219,268,480股，占公司总股本的48.79%，为本公司控股股东。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的系集团公司所属的高标准汽车齿轮钢生产线二期在建工程。受让标的的基本情况如下：
高标准汽车齿轮钢生产线二期工程，经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会批准立项，由武汉钢铁设计研究总院编制可行性研究报告，北京钢铁设计研究总院进行初步设计。其工艺采用高刚度短应力线紧凑式轧机、高精度KOCKS减/定径机组，在线控冷控轧、全交流传动、计算机控制等先进技术和设备。工程包括：12架连轧机组、4架KOCKS三辊减/定径机组及配套设备、辅助设施。工程投资概算为人民币2.4亿元（含美元751.18万元），由集团公司筹资于2001年1月进场施工，国内设备及安装部分已基本完工，于2002年3月6日进行了热负荷试车。引进设备和国内配套部分已陆续到货，进入设备安装前期准备工作。截止2002年10月31日，已完成21,931.75万元的工程量，预计2003年3月底竣工投产。公司受让该工程后，可与已投产的公司高标准汽车齿轮钢生产线一期工程相配套，形成中小规格高精度合金钢棒材生产线，对淘汰落后工艺设备,进行工艺结构、装备结构、产品结构调整，对产品质量升级、产品研究开发、市场竞争力的增强具有重要作用。
本工程属集团公司所有，该项资产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
本项目经具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司采用形象进度法，对其在2002年10月31日这一评估基准日所表现的价值作出公允反映，并出具冶钢集团有限公司部分资产转让项目资产评估报告书，根据鄂信评报字（2002）第073号，评估结果如下：
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
A B C
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 15,719.93 15,719.93 21,931.75
其中：在建工程 4 15,719.93 15,719.93 21,931.75
建筑物 5
设备 6
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 15,719.93 15,719.93 21,931.75
项目 增减值 增减率%
D=C-B E=（C-B）/B100%
流动资产 1
长期投资 2
固定资产 3 6,211.82 39.52
其中：在建工程 4 6,211.82 39.52
建筑物 5
设备 6
无形资产 7
其中：土地使用权 8
其它资产 9
资产总计 10 6,211.82 39.52
上述表中反映,经评估的公允价值为21,931.75万元。此评估报告经黄石市财政局备案。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策。
本公司与集团公司于2002年11月18日签订了《资产转让协议书》。其主要条款是：集团公司将高标准汽车齿轮钢生产线二期在建工程转让给公司；双方同意，本次交易价格以经国有资产管理部门备案的具有证券从业资格的法定评估机构的评估结果确定。双方约定，委托湖北大信资产评估有限公司对公司受让资产进行评估，并将评估结果报国有资产管理部门备案。根据湖北大信资产评估有限公司出具的[2002]第073号资产评估报告书（已报黄石市财政局备案），集团公司所属的高标准汽车齿轮钢生产线二期在建工程的评估值为21,931.75万元，该评估值作为本次关联交易的受让价格；双方约定，集团公司将转让资产的价款用于抵付集团公司所欠本公司的款项。
根据协议规定，本协议经公司定于2002年12月20日召开的临时股东大会批准后即日生效。双方应于协议生效日即日办理资产交接手续，在资产交接完毕后3日内，交易双方共同签署结算书，双方并据该结算书调整帐目。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次关联交易的直接目的是为了减少集团公司对本公司的负债，减少关联交易，避免同业竞争。经过本次关联交易的实施，减少集团公司对本公司的负债21,931.75万元，占集团公司欠公司款的78.70%.通过本次资产受让行为及公司采取的其他清偿大股东欠款措施，公司将在2002年底基本解决集团公司对公司的欠款。同时，将进一步优化公司生产工艺路线，使公司的产品品种延伸，设计年生产φ1255mm高精度合金钢棒材20万吨；产品尺寸精度达1/61/8DIN标准，实物质量达到国际同类钢种水平；提高连铸用坯量，实现一火成材，年节能降耗2,130万元；可满足用户的需求，替代进口汽车齿轮钢和其他高精度合金钢棒材，实现批量钢材出口。该项目达产后，预计年收入54,000万元。从而，进一步改善公司财务经营状况，促进公司稳健发展。
六、独立董事的意见
本公司董事会在表决本次关联交易方案时，3名独立董事认为：根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件、法规和公司章程的要求，独立董事在召开董事会前曾多次听取公司有关方面负责人和中介机构的介绍情况，经询问并深入到现场调查，会中审议，对此关联交易发表了如下独立意见：
大股东欠款的问题，经公司与集团公司共同努力，使欠款逐年减少，发展趋势是好的。公司受让集团公司高标准汽车齿轮钢生产线二期在建工程，工程的资产是实实在在的，质量是好的；具有证券从业资格的湖北大信资产评估有限公司按照形象进度法对在建工程进行了评估，并经黄石市财政局备案，评估结果是公允的；本次关联交易根据评估值定价，价格合理。因此，本次受让资产行为程序规范，符合公正、公平的原则，维护了全体股东利益，同意本次资产受让的关联交易。
七、独立顾问的意见
担任本次关联交易独立财务顾问的湖北大信会计师事务有限公司就关联交易对全体股东是否公平、合理出具的结论性意见是：本次关联交易体现了公平、公正、公开的原则，保障了公司股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害行为。其基本假设是：①本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；②本次资产转让实施过程不存在其他障碍，能够如期完成；③国家及证券监管部门现行的法律、法规和政策，本次交易双方所处行业、地区的国家政策及市场环境，公司的内部基本制度、高级管理人员均无重大变化；④公司的经营决策未出现重大失误；⑤有关中介机构对本次资产转让出具的有关评估报告、财务文件真实可靠；⑥无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。其主要理由是：①本次关联交易已分获集团公司董事会、公司董事会批准；②公司与集团公司签署了《资产转让协议书》；③湖北大信资产评估有限公司对转让资产出具了《资产评估报告书》，并报黄石市财政局备案，以此评估结果定价，价格合理；④公司按照有关信息披露的规定和要求，进行了有关信息披露；⑤本次转让所涉及资产不存在被质押、留置、抵押、担保或重大争议情况。
八、备查文件目录
1、冶钢集团有限公司与大冶特殊钢股份有限公司签订的《资产转让协议书》
2、大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
3、大冶特殊钢股份有限公司第三届监事会第九次会议决议
4、资产评估报告书
5、独立财务顾问报告
6、冶钢集团有限公司董事会决议
大冶特殊钢股份有限公司董事会
2002年11月18日
