致：大冶特殊钢股份有限公司（贵公司）

    湖北首义律师事务所（下称本所）接受贵公司的委托，委派律师汪中斌见证贵 公司2001年度股东大会（下称本次股东大会），并就本次股东大会的召集召开程序、 出席会议人员资格、表决程序等有关事项出具法律意见。

    贵公司已向本所承诺，贵公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所必需 的原始书目材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、完整的；有 关副本材料与原件一致。

    本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规范意见》、《上 市公司治理准则》的规定，依据贵公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    1、 关于本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由贵公司董事会决议召集，公司董事会于2002年3月28 日在《中 国证券报》上公告了本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格 和出席会议的登记办法等事项。本次股东大会于2002年5月8日上午8 时如期召开， 召开的时间、地点、会议内容与上述公告一致。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规章及公司章程的 规定。

    2、 关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东（含委托代理人）、 股东代表共 12 人， 代表股份 244641682股，占公司有表决权股份的54·44％；股东、 股东代表均持有相关持股 证明，委托代理人并持有书面授权委托书。参加会议的其他人员为公司董事、监事、 董事会秘书、公司其他高级管理人员、见证律师。

    经审查，出席和列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规章及公司章 程的规定。

    3、 关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知中的所有议案进行了逐 项表决，大会当场公布了表决结果。会议记录由出席大会的公司董事签名。

    大会没有提出新的议案。

    经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规章及公司章程的规定进 行，大会的表决程序合法。

    4、结论

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、 审议事项与表决程序均符合法律、法规、规章及公司章程的规定，大会合法、有效。

    本《法律意见书》正本二份。

    本《法律意见书》由本律师负责解释。