第一章 总则

    第一条 为了维护股东的合法权益， 规范大冶特殊钢股份有限公司（以下简称 公司）的行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称公司法），《上市公司股东大会规范意见》的规定及《公司章程》，制 定本规则。

    第二条 公司股东大会由公司全体股东组成。 公司股东为依法持有公司股份的 法人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为公 司股东。

    第三条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会 的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负 有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

    第二章 股东大会的职权

    第四条 股东大会是公司的权力机构， 应在《公司法》《公司章程》规定的范 围内行使职权。

    股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、独立董事，决定有关董事的报酬和独立董事的津贴事 项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司年度财务预算方案和决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券或其他证券作出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散和清算事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司有表决权股份总额的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的通知与登记

    第五条 公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

    第六条 有下列情形之一的， 公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东大会：

    （一）董事人数不足八人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东书面请求时（持股股数按股东提出书面要求日计算）；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）监事会提议时；

    （七）公司章程规定的其他情形

    第七条 公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议 召开当天）以公告方式通知各股东。

    第八条 股东大会会议通知应包括以下内容：

    （一）会议日期、地点、会议期限；　　

    （二）提交会议审议事项；

    （三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因 特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司 延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第十条 股东出席股东大会，应按会议通知的时间进行登记， 会议登记可以采 用传真或电子邮件方式进行。

    第十一条 股东进行会议登记应当提供下列文件：

    （一）法人股股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具 有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    （二）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    第十二条 股东未进行会议登记但持有有效持股凭证，可以出席股东大会。

    第四章 股东大会的召集和召开

    第十三条 股东大会会议由董事会依法召集。 单独或合并持有公司有表决权总 数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）或者独立董事或者监事会提议董事会 召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出内容符合法律、法规和公司章程 规定的提案，并报中国证监会武汉证券监管办公室和深圳证券交易所备案。

    第十四条 董事会在收到独立董事、 监事会的书面提议后应当在十五日内发出 召开股东大会的通知，召开程序应符合本议事规则相关条 款的规定。

    第十五条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当在收到书 面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会武汉证券监管办公室和深圳证 券交易所。董事会在做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意，并不得再提出新的提案，未征得 提议股东的同意也不得再对股东大会召开时间进行变更或推迟。

    第十六条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定， 应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大 会的通知。提议股东决定放弃或发出自行召开临时股东大会的通知，应书面通知董 事会，并报中国证监会武汉证券监管办公室和深圳证券交易所备案。

    第十七条 提议股东决定自行召开临时股东大会的， 提案内容不得增加新的内 容，否则，提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，会议地 点应为公司所在地。

    第十八条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事主持；董事会应 当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第五十六条 规定出具法律意见。

    第十九条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报中国证监会武 汉证券监管办公室备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照本议事规则第五十六条 规定出具法律意见， 律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本议事规则相关条 款的 规定。

    第二十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职责时， 由董事长指 定一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事 主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持。如 果因任何理由，董事或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份 的股东（或股东代理人）主持。

    第二十一条 主持人应按预定的时间宣布开会， 应首先公布到会股东人数及代 表有效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入场，中途入 场者，应经主持人许可。

    第二十二条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。 必要时， 也可将相关议题一并讨论，主持人或其指派的人员应就各项议题作出必要说明或发 放必要文件。

    第二十三条 股东大会对所议事项和提案进行审议时， 出席会议的股东或股东 代理人，可以就股东大会所议事项和提案发表意见。要求发言的股东，应当在股东 大会召开前一日向大会会务组登记。登记发言的股东以先登记先发言为原则，股东 大会前或会中，临时要求发言者，应当先向大会会务组报名或先举手示意，须经主 持人许可始得发言；有多名股东要求发言时以先后顺序依次发言，不能确定先后时， 由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣 布，股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

    第二十四条 股东对议题提出质询，由主持人作出回答， 或指示有关负责人作 出回答。有下列情况之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：

    （一）质询与议题无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将泄漏公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同利益；

    （四）其他重要事由。

    第二十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任的律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当坚决 制止并及时报告有关部门查处。

    第二十六条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续进行， 直 至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做 出任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义 务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第二十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五章 股东大会的议题与提案

    第二十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十九条 股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和《公司章程》 的规定确定。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。临时股东大会 只对通知中列明的事项作出决议。

    第三十条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确的议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第三十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列出“其他事项”但未明确具 体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为 专项提案提出。

    第三十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第三十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案， 经公司股东大会批准后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

    第三十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十八条 会计师事务所的聘任，由董坏貌扇⊥ㄑ侗砭龇