大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第六次会议于2002年3月26日上午8时在 公司一会议室召开,会议应到董事11人,实到董事8人,2 名董事书面委托其他董事到 会表决,全体监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。会议由董事长朱宪国先生主持。经会议审议表决,通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    二、审议通过了《公司2001年年度报告及其摘要》；

    三、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》；

    经湖北大信会计师事务所审 计,公司2001年度实现净利润15,685,589.80元。根据《公司章程》的规定,提取 10 ％法定公积金1,568,558.98元,提取10％法定公益金1,568,558.98元后,未分配利润 为12,548,471.84元,加上年初未分配利润37,111,366.72元,本年度可供股东分配利 润49,659,838.56元。本次年终分配拟以公司总股本449,408,480股为基数, 向全体 股东每10股派发现金0.15元（含税）,计为6,741,127.2元,剩余42,918,711.36元结 转以后年度。资本公积金本次不转赠股本。

    五、审议通过了《公司2002年预计利润分配政策和资本公积金转增股本政策》；

    2002年,由于公司计划进行技术改造,扩大生产规模,急需资金支持。为此,公司董事 会研究决定2002年利润不分配,也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    （修改内容见附件一）

    七、审议通过了《公司股东大会议事规则》；

    （公司股东大会议事规则见附件二）

    八、审议通过了《关于换补董事议案》；

    因身体原因, 同意刘胜国先生辞去公 司董事职务；因工作变动,陆才垠先生不再担任公司董事职务。

    为深入落实中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 根 据《公司章程》规定,公司董事会提名张贤筹先生、张洁女士为公司董事候选人,其 中：张洁女士为公司独立董事候选人。

    独立董事候选人需呈报中国证监会审核（董事候选人简历、独立董事候选人简 历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件三）。

    九、审议通过了《关于设立公司董事会专门委员会的议案》；

    根据中国证监会、 国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》的有关规定, 公司董事会下设战略、 审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。四个专门委员会成员全部由董事组成, 其中,审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

    提请股东大会授权公司董事会确定四个专门委员会的组成人员, 拟定四个专门 委员会的主要职责、工作程序等事项。

    十、审议通过了调整高级管理人员的议案

    因身体原因, 同意刘胜国先生辞去公 司总经理职务。根据公司发展需要,经董事长提名,同意聘任张贤筹先生为公司总经 理；经总经理提名, 同意聘任骆靖平先生为公司副总经理（新任高级管理人员简历 见附件四）。

    十一、审议通过了《高级管理人员的报酬事项》；

    十二、审议通过了《关于聘用会计师事务所的议案》；

    决定继续聘请湖北大信会计师事务有限公司为本公司财务审计机构,聘期一年。

    十三、 审议通过了《关于 召开2001年年度股东大会的议案》。会议决定于2002年5月8日上午8 时在公司二会 议室召开2001年年度股东大会。

    特此公告大冶

    

特殊钢股份有限公司董事会

    2002年3月26日

     董事候选人简历

    张贤筹,男,大专文化,工程师,中共党员。现任东方钢铁有限公司总经理, 历任 太钢集团三炼钢厂技术员、车间设备主任,东方钢铁有限公司销售处处长、 公司副 总经理。

     独立董事候选人简历

    张洁,女,35岁,大专文化,会计师,中国注册会计师,中国注册资产评估师。现任 山西华益会计师事务所（有限公司）主任会计师。历任太原钢铁公司第七轧钢厂干 部,山西华益会计师事务所（有限公司）项目经理、部门经理。

     高级管理人员简历

    张贤筹,（与董事候选人张贤筹为同一人 ,见董事候选人张贤筹简历）骆靖平, 男,52岁,大专文化,工程师,中共党员。现任东方钢铁有限公司副总经理, 历任下陆 钢厂分厂计划科科长、副厂长、厂长,东方钢铁有限公司总经理助理。