致:大冶特殊钢股份有限公司(贵公司)
    湖北首义律师事务所(下称本所)接受贵公司的委托,委派律师汪中斌参加贵 公司2001年第二次临时股东大会(下称本次股东大会),并就本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员资格、表决程序出具法律意见。
    贵公司已向本所承诺,贵公司已向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的 书面材料、副本材料和说明,提供的文件和说明是真实、准确、完整、有效的,有 关副本、复制件与正本、原件一致。
    本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市 公司股东大会规范意见》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,出具法律意见如下:
    1、关于本次股东大会的召集、召开程序
    本次股东大会由贵公司董事会决议召集,公司董事会于2001年11月15日在《中 国证券报》上公告了本次股东大会的召开时间、地点、议案、出席会议人员的资格 和出席会议登记办法等事项。本次股东大会于2001年12月15日上午9 时如期召开, 召开的时间、地点、会议内容于上述公告一致。
    经审查,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规章及公司章程的 规定。
    2、关于本次股东大会出席人员的资格
    出席本次股东大会的股东(含委托代理人)、股东代表共7人,代表股份 245 ,924,362股,占公司股份的54.72%;股东、股东代表均持有相关持股证明,委托代 理人并持有书面授权委托书。参加会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、 公司其他高级管理人员、见证律师。
    经审查,出席和列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规章及公司章 程的规定。
    3、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行 了表决,有关股东在大会对与其关联的议案进行表决时实施了回避,大会当场公布 了表决结果,会议记录由出席大会的公司董事签名。
    大会没有提出新的议案。
    经审查,本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规章及公司章程的规定进 行,大会的表决程序合法。
    4、结论
    综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序均符合法律、法规、规章及公司章程的规定,大会合法、有效。
    本《法律意见书》正本二份。
    本《法律意见书》由本律师负责解释。
    
湖北首义律师事务所    见证律师:汪中斌
    2001年12月18日