中国证监会武汉证券监管办公室于2001年8月27日至31 日对大冶特殊钢股份有 限公司（以下简称公司）进行了巡回检查，并于2001年11月26 日以武证监巡查字 [2001]24号文件下达了《限期整改通知书》（以下简称《通知书》）。公司接到《 通知书》后，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习讨论，认为： 证管办提出的问题是客观存在的，符合公司实际情况。公司本着严格自律、规范运 作、对股东负责的原则，针对《通知书》中所提出的问题，对照《公司法》、《证 券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票发行与 交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法 律、法规、规章的相关规定和《通知书》的整改要求，研究了整改方案，并将整改 措施落到实处。现将整改措施及整改情况报告如下：

    一、《通知书》提出的：公司在资产和财务方面与控股股东未完全分开的问题

    （一）《通知书》指出的：公司巨额资金被控股股东占用且部分资产权属不清 晰的问题

    对于公司控股股东冶钢集团有限公司（以下简称集团公司）占用公司的资金问 题。公司以前年度采取了相应的措施控制占用资金余额，主要是通过按其所占用资 金余额和同期银行借款利率计收资金占用费等手段催促集团公司还款，尤其是武汉 证管办对公司"巡检"后，公司加大了催收欠款的力度，使其资金占用余额明显下降。 2001年年初，公司应收集团公司款项61764万元，至 2001 年中期， 占用余额降至 51440万元。

    公司董事会承诺：经公司与集团公司协商，并制订还款计划，到2001年末，集 团公司占用资金余额将降至3亿元左右；到2002年年末， 集团公司基本偿清所欠公 司的欠款。

    为实现上述目标，其主要措施：一是规范公司与集团公司之间的关联交易，实 行现款结算，杜绝新欠；二是集团公司以优良资产抵偿所欠公司的债务。集团公司 于2001年10月 27日通过决议，将其已建成的铁水红送热装节能技改工程和在建的2 号合金钢连铸机工程共21559万元的资产转让给公司,用于抵偿所欠债务。公司董事 会于11月12日审议通过了《关于受让冶钢集团有限公司部分资产的议案》，并定于 12月15日召开股东大会通过，在年底前完成资产转让工作。这项资产转让后，可降 低集团公司欠公司的2亿多元的债务。目前， 公司又与集团公司达成以集团公司正 在承建的齿轮钢连轧二期工程抵偿其所欠债务的意向，该工程预算投资额2.8亿元， 计划于2002年3月份建成投产。集团公司拟用此工程转让给公司以偿还公司的债务。 三是对集团内其它关联方如龙腾公司、实业公司等单位的欠款，公司实行" 新款不 欠、老款随货偿还"和"见款发货、随货清欠"的办法，减少关联交易， 降低资金占 用。

    2、 对公司使用首次发行新股募集资金收购的集团公司的齿轮钢生产线相关房 产尚未办理完毕产权登记手续、配股募集资金收购的集团公司下属机制公司部分房 产也未办理完毕产权变更手续的问题。公司已于上月对齿轮钢生产线相关房产办完 产权登记手续，房产证号为0089号至0103号，房屋建筑面积为45345.5平方； 对机 制公司部分房产也办理完毕产权变更手续，房产证号为0100892号至0100896号，补 办房屋建筑面积13000平方。

    （二）《通知书》指出的：公司在财务方面与控股股东未完全分开的问题

    1、对公司存在集团公司派驻财务总监的情况。公司已按"财务人员不能在关联 公司兼职"的规定，向集团公司正式提出， 集团公司已取消了向公司派驻财务总监 的做法。

    2、对公司计划财务处除成本核算科外， 其他部门一直与集团公司财务处在同 一地点办公，共用一套帐务系统的问题。按照"三分开"的原则，公司进行了积极整 改。公司已与集团公司的计划财务处下属各科分开设置、分开办公，建立了独立的 帐务系统和核算网络，分开核算。

    3、对公司一直与集团公司合并缴纳所得税的问题。 公司与集团公司合并缴纳 所得税是根据黄石市人民政府黄政文（1995）62号文件精神办理的。市政府考虑到 公司是在原大冶钢厂口径内进行分立式改建的，纳税对象没有实质性扩大，为减轻 公司负担，促进公司发展，同意冶钢集团按大冶钢厂口径合并计算所得税，由集团 公司统一缴纳，因而合并缴纳所得税政策一直沿用至今。武汉证管办巡检后，公司 已与黄石市人民政府和税务部门达成一致，取消这一政策，从2001年开始，公司与 集团公司分开缴纳所得税。

    二、《通知书》提出的：《公司章程》部分条款不符合《上市公司章程指引》 的要求问题

    公司董事会针对《通知书》中提出的问题，对《公司章程》不符合要求的条款 进行了修订，并提交下次股东大会批准。具体修改的条款如下：

    1、《公司章程》第一百零八条规定：董事会表决时， 当赞成方和反对方的票 数相等时，董事长可再投一票行使仲裁权。将这部分内容删除。具体修改为：董事 会决议表决方式实行一事一议制，对每一议案分别审议，分别表决。每名董事有一 票表决权。

    2、《公司章程》第一百一十四条修改为：董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）具备财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具 有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行 职责；

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

    《公司章程》第一百一十五条修改为：董事会秘书的职责：

    （一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和提交深 圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录， 并在会议纪要上签字，保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、 真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救 措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会；（七）负责保管公司 股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会 和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则 及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证 券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当 把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

    三、《通知书》提出的："三会"及经理层、董事会秘书工作存在不规范的问题

    （一）《通知书》指出：公司历次股东大会均未按照章程的规定对有关董事和 监事的报酬及支付方法、会计师事务所的报酬等事项进行审议。公司2000年年度股 东大会以前的历次股东大会均未对聘请会计师事务所事宜形成决议。公司已按章程 的规定，拟订了对董事、监事的报酬及支付方法，拟订了会计师事务所的报酬，准 备提交下次股东大会审议通过。2000年以前的历次股东大会确未对聘请会计师事务 所事宜形成决议。这是公司过去对有关法规执行不严、工作不规范的表现。公司已 进行了整改，在2000年年度股东大会上对聘请会计师事务所形成了决议。今后，将 严格按章程规定，对聘请会计师事务所事宜形成决议。

    （二）《通知书》指出的董事会工作中存在的问题

    1、对公司部分外部董事存在长期不参加董事会， 也未委托其他董事代为表决 的情况。这是由于部分外部董事对其职责了解不深所致。公司已加强了董事会的建 设，使上述问题大为减少，今后要杜绝此类现象的发生。

    2、对公司内部管理机构的调整及新设，未经董事会通过的问题。 本次董事会 经过认真研究，一致通过了新设和调整的内部管理机构。公司的内部管理机构是： 公司董事会秘书室、公司人力资源部、公司生产装备部、公司计划财务部。

    3、对公司审议关联交易时， 关联董事未按照公司章程规定予以回避的问题。 公司董事会已加强了对相关法规及《公司章程》的学习，积极整改。在近期公司董 事会审议公司受让集团公司的部分资产时，严格执行了关联董事回避的规定。今后， 在公司审议关联交易时，保证全面、切实履行关联董事回避制度。

    （三）《通知书》指出的：监事会在人员构成及工作中存在的问题

    1、对公司5名监事中仅有1名职工代表， 不符合职工代表担任的监事不少于监 事人数三分之一的规定的问题。公司监事会向公司工会及时提出并充分协商，拟将 现任公司监事（非职工代表担任的监事）的公司工会副主席（系公司职工代表）， 提交公司职工代表大会选举为职工代表担任的监事，使监事会的人员构成符合《公 司章程》的规定。

    2、对监事会记录过于简单，不能反映监事会工作情况的问题。 因监事对其职 责了解不深，对情况了解不透所致。现加强了对监事的学习，让他们通过参加一些 会议、活动等形式扩大知情权，基本解决了上述问题。

    （四）《通知书》指出的：经理层工作中存在的问题

    1、对公司未制订经理工作细则，并报董事会批准后实施的问题。 公司在第三 届第四次董事会上，审议通过了经理工作细则，并批准实施。

    2、对公司总经理没有拟订独立、完善的公司基本管理制度及规章的问题。 过 去，公司确实存在沿用集团公司某些管理制度的现象，公司已认识了这个问题的危 害，并积极整改。在近期进行的贯标检查工作中，按照全面质量管理工作的要求， 公司总经理组织制订了从原料进厂到产品出厂的一整套基本管理制度，并经中国船 级社审核合格。同时，公司还制订了其他管理制度。总之，公司要制订和执行本公 司的管理制度，不再沿用集团公司的管理制度。

    （五）《通知书》指出的：董事会秘书工作中存在的问题

    1、董事会秘书对股东大会、 董事会记录不够祥尽且相关档案保存不完整及部 分董事会、监事会无原始记录、部分董事会记录无董事签名、两次董事会决议无原 件保存的问题。

    2、董事会秘书对部分重大事项的临时报告披露不够及时， 对年度报告的信息 披露存在重大失误及不完全的情况。

    上述问题的产生，是由于董事会秘书上任时间不长，缺乏学习，对公司的情况 了解不深，对临时报告、年度报告的披露研究不透，特别是在人员变动过程中，对 于资料的交接不认真，不细致。为此，董事会秘书已作了检讨，并表示加强学习， 熟悉业务和公司情况，保证今后不再发生类似现象。

    四、《通知书》提出的：未按要求及时、准确、完整地披露信息的问题

    （一）《通知书》指出的：年报信息披露不够全面的问题. 对历年年报未对与 集团合并缴纳所得税的有关政策、情况进行充分披露，且2000年执行的所得税率与 1999年不同，而2000年年报财务报表附注未予说明的问题。根据湖北省人民政府鄂 政函（1997）1号文件和黄石市人民政府黄政文（1995）62号文件精神， 对冶钢按 原大冶钢厂口径合并计算的所得税，按照上交所得税额的30% 返还冶钢作为国家资 本金投入，对于其控股子公司大冶特钢实现的所得税，实行18%先征后返、15%按合 并政策返还母公司作为资本金投入、 用于弥补养老和失业保险金的不足的政策。 1999年以前，公司均按这一政策，在计算所得税中执行15%的税率。1999年， 国家 税务总局下发了关于纠正地方政府自行实行的地方税收优惠政策的有关文件，其中 包括取消所得税先征后返的政策。对此，公司专门向税务部门请示，税务部门答复 将向上级提出专题报告，在报告批示之前，公司仍按原政策执行，故此1999年仍执 行15%的实际税率；2000年，税务部门正式批示取消上述优惠政策，因而公司 2000 年执行的是33%的正常税率。历年年报中披露了税率的情况， 但未披露公司与集团 公司合并缴纳所得税的有关政策、情况，更没有充分披露，1999年与2000年执行所 得税率不同的原因未予说明。公司将引以为戒，注重信息披露的质量。

    （二）《通知书》指出的：部分重大事项公告不及时及存在以定期报告代替临 时报告的情况

    1、公司将煤气厂资产委托给集团公司经营，对该重大关联交易未及时披露。

    2、公司与湖北省电力公司签订股权转让协议时， 将其持有黄石发电股份有限 公司的17.32%的股份转让给湖北省电力公司，未及时披露。

    上述问题的存在，系公司对相关法规学习不够、领会不深所致。现在，公司对 此事作出了检查，承诺在今后的信息披露中杜绝此类情况的发生。

    （三）《通知书》中指出的：募集资金信息披露不够充分、真实的问题

    1、公司2000年年报将1999 年年报已披露的募集资金投入数作为本期投入数进 行了错误披露。这是公司年报编制和披露的一个失误，公司保证今后杜绝此类现象。

    2、公司于1998 年、 1999 年年报均未披露利用募集资金补充流动资金金额， 1999、2000年年报均披露了累计补充流动资金。由于工作上的疏忽，公司于1998年， 1999年年报披露了利用募集资金进行工程建设的进度款的金额，未披露利用募集资 金补充流动资金的金额。而在1999、2000年披露了累计补充流动资金的金额。公司 保证今后杜绝此类问题，保持年度报告披露的连续性。

    五、《通知书》提出的：个别会计政策及会计处理不当的问题。

    （一）《通知书》中指出的：公司坏帐准备计提政策不符合财政部有关文件的 要求。公司对关联方集团公司的应收款项期末余额不计提坏帐准备，不符合财会字 [1999]35号文件的有关规定的问题。公司按财会字[1999]35号文件的有关规定，修 订坏帐准备计提政策，并将于2001年年度计提坏帐准备。

    （二）《通知书》中指出的：对公司1998年少摊开办费1395万元的问题。针对 这个问题，公司已进行了整改。 根据《企业会计制度》的规定， 650 工程开办费 1395万元的余额，已在2001年中报进行了追溯调整，相应减少了期初留存收益。

    （三）《通知书》指出的：对公司使用上市募集资金的4655万元还清用于四炼 钢厂钢包精炼炉项目全部贷款和利息后，仍在1997--1999年12月将297 万元利息计 入在建工程的问题。公司已进行了整改，将计于四炼钢钢包精练炉项目的1997 年 -1999年流动资金借款利息297万元于2001年11月份对期初留存收益及相关项目的年 初数进行了调整，解决了募集资金项目利息资本化问题。

    通过中国证监会武汉证管办对公司的巡检和本次整改，进一步完善了公司的法 人治理结构，规范了公司的运作行为，提高了公司信息披露的质量。公司董事会承 诺：在今后的工作中，董事会、监事会及高级管理人员要加强对证券法规的学习， 不断提高自身素质；公司将严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指 引》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《 公司章程》等有关法律、法规和证管部门的各项规定，确保公司规范运作和稳定健 康地发展。

    

大冶特殊钢股份有限公司

    董事会

    2001年12月8日