证券简称：大冶特钢 证券代码：000708

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    大冶特殊钢股份有限公司（下称本公司或公司）第三届董事会第三次会议审议 通过了《关于受让冶钢集团有限公司部分资产的议案》，本公司拟受让冶钢集团有 限公司（下称集团公司）的部分资产。由于集团公司系本公司的控股股东，本次交 易属关联交易,现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    本公司为减少与集团公司的关联交易，进一步加强生产经营的独立性，优化生 产工艺流程，节约生产成本，逐步降低集团公司对本公司的负债，经与集团公司充 分协商，本公司拟受让集团公司的部分资产, 包括：集团公司所属的铁水红送热装 节能工程、2号合金钢连铸机在建工程。为此,本公司与集团公司于2001年11月12日 在湖北省黄石市签订了《资产转让协议书》。由于集团公司持有本公司 51.04％的 股份，是本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所上市规则》（2001 年修订本） 7.3.1、7.3.2的有关规定,本次交易构成关联交易。

    2001年11月12日，本公司召开三届三次董事会，对本次交易事项进行了审议。 公司董事会表决通过了《关于受让冶钢集团有限公司部分资产的议案》。表决时， 关联董事朱宪国先生、汪鉴文先生回避,没有参加表决。

    此项交易尚需获得股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    集团公司原称冶钢集团公司,系1994年5月经黄石市人民政府批准, 由原大冶钢 厂改制而成,并经湖北省人民政府（鄂政函［1995］45 号）授权成为国有资产投资 主体。1995年经湖北省人民政府、国家经济贸易委员会（鄂政函［1995］47号）批 准，同意冶钢集团公司改组为国有独资公司，并更名为冶钢集团有限公司, 注册资 本62,412万元,法定代表人朱宪国。其经营范围为：钢铁冶炼；钢材轧制； 金属压 延加工；金属制品制造；机械及仪表电器制造和修理；化工产品制造；科学研究和 综合技术服务；运输；煤气供应；建筑材料及其它非金属矿物制品制造；建筑工程 施工；房地产经营；公共事业、居民、咨询服务和生产服务；批发零售国内商业； 对外贸易；工艺品、塑料制品及服装加工；农牧渔业；教育、医疗、卫生保健、文 化娱乐服务；印刷；广告设计、制作；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程 及上述境外工厂所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员。

    集团公司持有本公司国有股229,388,480股,占公司总股本的51.04％,为本公司 控股股东。

    三、关联交易标的的主要内容

    本次关联交易的标的系集团公司的部分资产, 包括：铁水红送热装节能技改工 程、2号合金钢连铸机在建项目。受让标的的基本情况如下：

    1、铁水红送热装节能技改工程：本项目经湖北省经贸委批准立项,项目代码： 010105101120。该工程已经竣工投产。工程包括铁水热装主体工程一座及相应的原 料场、烧结设备、煤粉喷吹设施、铁水热送设备及其配套、公用辅助设施。通过受 让该工程，本公司不仅能解决公司原料紧缺、成本过高的问题，而且能较大发挥公 司现有的生产潜力,提高公司的经济效益。该工程帐面资产总值为人民币14434万元, 工程达产后可年新增税后利润人民币2404万元。

    2、2号合金钢连铸机在建工程：该工程经湖北省经贸委鄂经贸投资［ 2001 ］ 186号、［2001］187号文件批准实施，主要包括合金钢连铸机一台、连铸机高效化 配套设备和公用辅助设施。公司受让该工程后,可与公司8号60吨超高功率直流电弧 炉及60吨LF/VD钢包精炼炉配合,形成电炉－精炼－连铸－连轧″四位一体″短流程 生产线，从而提高公司连续多炉作业率，促使公司炼钢设备能力得到充分发挥, 大 幅度降低炼钢成本。本项目投资概算为人民币8706万元, 项目建成达产后可新增税 后利润人民币3282.64万元。截止2001年10月31日,该项目已完成7125万元的工程量。

    上述受让的资产均未设定抵押权,亦未涉及诉讼、仲裁事项。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本公司与集团公司于2001年11月12日签订了《资产转让协议书》, 约定集团公 司将部分资产包括集团公司所属的铁水红送热装节能技改工程、2 号合金钢连铸机 在建工程转让给本公司。双方约定，集团公司将上述资产的转让价款用于抵付集团 公司所欠本公司的欠款。根据协议，双方应于协议生效日即日开始办理资产交接工 作,资产的交接期为10天。在资产交接完毕后3日内，交易双方共同签署结算书, 双 方并据该结算书调整帐目。

    交易双方约定委托武汉国咨民和资产评估有限公司对转让标的进行评估, 该评 估机构的评估结论还需经国有资产管理部门确认。截止2001年10月31日, 铁水红送 热装节能技改工程的帐面净值为人民币14434万元,2 号合金钢连铸机项目投资概算 8706万元,已完成7125万元的工程量。本次关联交易受让价格为21559万元。

    五、交易目的及本交易对本公司的影响

    董事会认真审议了本次关联交易议案。本次交易的目的在于, 该关联交易的实 施，将减少本公司与集团公司的关联交易，进一步加强公司生产经营的独立性，优 化公司生产工艺流程，节约生产成本，逐步降低集团公司对本公司的负债，改善公 司的财务状况,对公司的经营产生积极影响。

    公司董事会认为，本次关联交易符合自愿、公平、等价、有偿、诚信的原则； 符合我国法律、法规，有利于改善公司资产结构，有利于公司的长远健康发展, 不 存在损害社会公共利益及本公司其他股东权益的情况。

    六、独立财务顾问和独立董事的意见

    本公司董事会在表决本关联交易议案时,关联董事朱宪国先生、 汪鉴文先生回 避,没有参加表决。

    本公司独立董事认为：集团公司占用本公司的资金是历史原因造成的。对这个 问题，公司要引起高度重视,本次本公司受让铁水热装红送节能技改工程、2号合金 钢连铸机在建工程，以抵减集团公司对本公司的负债,这是正确的。 今后还要受让 好的资产或好的项目,完全解决集团公司占用本公司的资金问题。

    根据本人的实地调查，铁水热装红送节能技改工程，已经竣工投产，年底可达 设计能力,2号合金钢连铸机在建工程，即将完成，预测的效益较好。我认为, 交易 的价格基本合理,同意提交股东大会批准。

    在审议该议案时，关联董事按规定回避，没有参加表决，这是符合《股票上市 规则》的。希望资产转让的过程中，务必按规定完成产权交割手续,规范运作。 本 公司按照有关规定聘请具有相应资格的评估机构、财务顾问机构就本次交易出具独 立意见。相关中介机构的独立意见将于本公司召开临时股东大会5 个工作日前予以 公告。

    七、备查文件目录：

    1、冶钢集团有限公司与大冶特殊钢股份有限公司签订的《资产转让协议书》

    2、大冶特殊钢股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

    3、大冶特殊钢股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

    4、冶钢集团有限公司董事会决议

    

大冶特殊钢股份有限公司

    董事会

    2001年11月12日