本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

    重要提示

    本次有限售条件的流通股上市数量为840,000股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年5月24日

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    湖北新冶钢有限公司(以下简称新冶钢)承诺赋予流通股股东一项认沽权利：在本次股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后一个交易日当日结束后登记在册的全体股东,有权将其持有的全部无限售条件的流通股(合计不超过167,040,000股),在之后三十日内的任何一个交易日内,以每股3.80元的价格出售给新冶钢。上述价格在公司实施现金分红、送股和公积金转增股本时作相应调整。

    自股权分置改革方案实施之日起三年内,新冶钢将向股东大会提出向本公司注入价值不低于3亿元,且按前一年度经审计的财务报表计算的净资产收益率不低于10%的优质资产的提案(包括分次向股东大会提议)。如果未能履行上述承诺,则在三年期满之后,向全体无限售条件的股东以货币资金形式安排追加对价,追加对价的金额为该等股东每持有1股获得0.053元。

    2、审议通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

    2006年1月12日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,审议通过了公司股权分置改革的方案。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年1月25日

    二、原非流通股股东在股权分置改革方案中做出的限售承诺及其履行情况

    本公司的12家非流通股股东作出的承诺及履行情况如下：

  股东名称                                              承诺的限售期          承诺履行情况
  湖北新冶钢有限公司                                    36个月                履行承诺
  中信泰富(中国)投资有限公司                          36个月                履行承诺
  东风汽车公司                                          18个月                履行承诺
  襄阳汽车轴承股份有限公司                              24个月                履行承诺
  湖北正智资产管理有限公司                              18个月                履行承诺
  中国一拖集团有限公司                                  18个月                履行承诺
  中国北车集团北京南口机车车辆机械厂                    24个月                履行承诺
  无锡市宏裕百货商店                                    15个月                履行承诺
  上海宏成物业有限公司                                  24个月                履行承诺
  北内集团总公司                                        18个月                履行承诺
  无锡市国联投资管理咨询有限公司                        24个月                履行承诺
  武汉石化石油液化气公司                                12个月                履行承诺,该公司持有的有限售条件流通股已
  

    三、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2007年5月24日

    2、本次限售股份可上市流通股份总数为840,000股,占限售股份总数的0.30 %、无限售股份总数的0.50%和公司股份总数的0.19%。限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

  限售股份持有人名称   持有限售股份   本次可上市流   本次可上市流通股数   本次上市流通股数占无  本次可上市流通股数占公
                       数             通股数         占限售股份总数的比   限售条件股份总数的比  司股份总数的比例(%)
                                                     例(%)              例(%)
  无锡市宏裕百货商店   840,000        840,000        0.30                 0.50                  0.19
四、股份结构变动表
                                                 本次变动前              本次变动数             本次上市后
  一、有限售条件的流通股                         281,230,532             -840,000               280,390,532
  境内法人持股                                   154,610,000             -840,000               153,770,000
  境外法人持股                                   126,618,480             0                      126,618,480
  高管股                                         2,052                   0                      2,052
  二、无限售条件的流通股                         168,177,948             840,000                169,017,948
  A股                                            168,177,948             840,000                169,017,948
  三、股数总数                                   449,408,480             0                      449,408,480
 

    五、股权分置改革保荐机构核查报告结论性意见

    公司股权分置改革聘请的保荐机构为光大证券股份有限公司,该保荐机构根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定,对公司有限售条件的流通股上市流通申请出具了核查意见书,核查结论意见如下：公司相关股东履行了股改中做出的承诺,上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

    六、其他事项

    1、公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

    2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保。

    七、备查文件

    1、限售股份上市流通申请表

    2、保荐机构核查报告

    大冶特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2007年5月22日