发行人：湖北新冶钢有限公司

    公告日期：2007 年1月26日

    重要声明与提示

    1、发行人湖北新冶钢有限公司保证认沽权利派发和行权说明书的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、深圳证券交易所对本认沽权利派发和行权说明书的内容概不负责,对其准确性和真实性不发表任何声明,并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

    3、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次认沽权利派发和行权所做的任何决定或意见,均不表明其对本认沽权利标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    4、本次派发的认沽权利不能上市交易,没有市场价格。在权利到期时,可能因为股票价格的波动而不具有任何价值。本次认沽权利派发及履约的相关事宜,请投资者仔细阅读本派发和行权说明书及大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革说明书等公告文件。

    5、本次认沽权利派发和行权说明书的最终解释权归湖北新冶钢有限公司所有,投资者可以通过中国证监会指定报刊《中国证券报》和巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查阅本派发和行权说明书全文。

    释义

    在本派发和行权说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：

    一、认沽权利发行当事人

    (一)发行人：湖北新冶钢有限公司

    法定代表人：李松兴

    办公地址：湖北省黄石市黄石大道316号

    联系电话：0714-6297769

    二、概要

    (一)绪言

    1、本认沽权利派发和行权说明书是根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所权利派发、上市操作指引》等有关法律法规和规定编制,旨在向大冶特钢无限售条件的流通股股东和投资者提供有关发行人及本次派发的认沽权利的基本情况。

    2、本次认沽权利的派发是根据2006 年1 月12 日召开的大冶特钢股权分置改革相关股东会议审议通过的大冶特钢股权分置改革方案作出的。作为大冶特钢股权分置改革对价安排之一,发行人向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的大冶特钢全体无限售条件的流通股股东每1 股派发1份认沽权利。

    3、本次派送的认沽权利总数为167,040,000 份,在大冶特钢股权分置改革方案实施之日起第十二个月最后一个交易日当日(2007年2月6日)结束后登记在册的全体股东,有权将其持有的全部无限售条件的流通股,在之后三十日内的任何一个交易日内,每持有1 份认沽权利的流通股股东有权以每股3.80 元的行权价格向新冶钢出售1 股股份。该认沽权利不单独上市交易,行权价格和行权比例将根据大冶特钢股票除权除息作相应调整。

    4、认沽权利行权价3.80元大大低于大冶特钢股票目前市价,投资者行权的可能性极小。为保证认沽权利的到期兑付,发行人将根据有关要求,于2007年2月6日前,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司银行帐户内存入126,950,400元(167,040,000×3.80×20%=126,950,400)的资金作为履约保证金。该等资金相当于全部履行认沽权义务所需资金的20%,并申请保管至认沽权利有效期届满之日后。

    另外,新冶钢于2006年1 月3日获得中国建设银行股份有限公司黄石分行为新冶钢履行认沽权义务提供总额为507,801,600元的不可撤销连带责任担保,该等资金相当于全部履行认沽权义务所需资金的80%。

    (二)认沽权利基本条款

    1、权利证券代码：038009 权利证券简称：冶钢XYP1

    2、标的证券代码：000708 标的证券简称：大冶特钢

    3、发行人：湖北新冶钢有限公司

    4、权利类别：备兑认沽权利

    5、标的证券：大冶特钢股票

    6、发行规模：167,040,000份

    7、发行对象：于2007年2月6日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体无限售条件的流通股股东

    8、上市安排：不上市交易

    9、发行方式：免费派发

    10、权利存续期间： 2007 年2 月7日至2007 年3 月8 日

    11、行权比例：为1：1,即每持有1 份认沽权利的流通股股东有权向湖北新冶钢有限公司出售1 股股份。

    12、行权价格：3.8 元/股

    13、行权期间： 认沽权利存续期间的任何一个交易日

    14、结算方式：证券给付方式结算,即认沽权利的持有人行权时,应同时交付大冶特钢股票,以从新冶钢获得相应的行权价款。

    15、履约资金：新冶钢已在证券监管部门指定的银行帐户内存入全部履行认沽权利所需资金的20%,即126,950,400元的资金作为保证金,并申请保管至认沽权利有效期届满之日后。

    中国建设银行股份有限公司黄石分行已为新冶钢履行认沽权义务提供总额为507,801,600元的不可撤销连带责任担保,该等资金相当于全部履行认沽权义务所需资金的80%。

    16、到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

    三、认沽权利的派发

    认沽权利将于2007年2月6日收市后,直接派发到登记在册的全体无限售条件的流通股股东帐户中,认沽权利数量与帐户中大冶特钢股票数量相等。

    四、风险因素

    1、内在价值发生变化的风险

    本次派发的认沽权利的内在价值取决于标的证券大冶特钢股票的市场价格。由于标的证券的市场价格受宏观经济、资本市场、上市公司经营业绩和持续发展能力等多种因素的影响,标的证券的市场价格可能与本认沽权利规定的行权价格有较大差异。如果行权有效期内标的证券价格高于行权价格,那么认沽权利的内在价值可能为零。

    2、时效性风险

    本次派发的认沽权利的存续期间为1 个月,权利持有人可在权利存续期间内行权。存续期满而未行权的认沽权利将被注销。大冶特钢将严格履行信息披露义务,以提醒投资者关注。

    五、发行人概况

    (一)发行人及其实际控制人简要情况

    1、发行人的基本情况

    2、发行人简要财务说明：

    3、湖北新冶钢有限公司的产权控制关系简图：

    4、发行人实际控制人简要情况：

    (1)中信泰富有限公司(CITIC Pacific Limited)基本情况

    (2)中信泰富有限公司简要财务说明：

    单位：港币

    (二)发行人在派发认沽权利前持有标的证券的情况

    新冶钢持有的大冶特钢有限售条件流通股股份数量为134,620,000股,占大冶特钢总股本的29.95%。该等股份不存在权属争议、质押和冻结情况。

    (三)发行人的或有事项

    截至本派发说明书签署日,发行人不存在任何重大不利的或有事项。

    (四)发行人对认沽权利的信息披露安排和投资者服务计划

    发行人将严格按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规和深交所的相关要求,认真履行信息披露义务,及时公告与本认沽权利相关的信息。

    发行人将委派专人负责与本次认沽权利相关的事宜,建立完善的资料保管制度,收集并妥善保管投资者有权获得的资料。

    六、标的证券的有关情况

    (一)公司基本情况

    (二)公司前三年主要会计数据和财务指标

    单位：人民币元

    (三)公司目前的股权结构

    单位：股

    七、认沽权利的行权

    1、本次认沽权利的持有人可以于2007年2月7日至2007年3月8日期间内的任何一个交易日内行使认沽权利。

    2、本次认沽权利代码： 038009

    3、本次认沽权利简称：冶钢XYP1

    4、自2006年1月25日发布股权分置改革方案的实施公告至今,大冶特钢未实施过分红、送股及公积金转增股本事项,因此,本次认沽权利行权的价格为每股3.80元。

    5、行权期满后,未行权的认沽权利将予以注销。

    八、备查文件

    (一)大冶特钢股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    (二)大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议

    (三)大冶特殊钢股份有限公司股权分置改革方案实施公告

    (四)中国建设银行股份有限公司黄石分行出具的《履约保证书》

    湖北新冶钢有限公司

    2007年1月26日