每日必读一、释义
新冶钢或收购人： 指湖北新冶钢有限公司，为本次要约收购的收购人；
中信投资： 指中信泰富(中国)投资有限公司；
中信泰富或实质控制人： 指中信泰富有限公司，为新冶钢和中信投资的实质控制人；
大冶特钢或上市公司： 指大冶特殊钢股份有限公司，证券代码000708；
冶钢集团： 指冶钢集团有限公司；
本次要约收购：指新冶钢向大冶特钢除冶钢集团外的全体股东发出要约，要约收购其所持有的全部股份；
收购报告书： 指收购人出具的《大冶特殊钢股份有限公司要约收购报告书》；
本次申请： 指新冶钢向证监会申请本次要约收购；
本报告： 指光大证券股份有限公司关于本次申请出具的财务顾问报告；
国资委： 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会；
商务部： 指中华人民共和国商务部；
证监会： 指中国证券监督管理委员会；
深交所： 指深圳证券交易所；
登记公司： 指中国证券登记结算公司深圳分公司；
收购办法： 指《上市公司收购管理办法》；
本财务顾问或光大证券： 指光大证券股份有限公司；
元： 指人民币元。
二、绪言
光大证券接受收购人及其实质控制人的委托，担任本次收购的财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》和《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第17 号－要约收购报告书》等相关法律、法规规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截止本报告出具之日所获得的一切有关文件资料，就收购人本次要约收购的实际履约能力出具财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
三、声 明
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，并有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述；
4、就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、与收购人已订立持续督导协议。
四、本次收购的目的
收购人希望通过本次收购进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块, 并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间。
本次收购不以终止大冶特殊钢股份有限公司的上市公司地位为目的。
五、收购人基本情况
(一)收购人基本情况
企业名称：湖北新冶钢有限公司
注册地址：中国湖北省黄石市黄石大道316 号
注册资本：24,183 万美元
营业执照注册号：企合鄂总字第003226 号
税务登记号：420203757045833
企业类型及经济性质：中外合资经营
成立日期：前身为成立于1985 年1 月3 日的黄石东方钢铁有限公司经营范围：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品(不含危险品和限制类产品)制造和供应。
(二)收购人的产权及控制关系
中信泰富持有盈联有限公司100％的股权，为收购人实际控制人。中信(香港集团)有限公司系中信泰富有限公司第一大股东并持有其28.83%的股权，中信(香港集团)有限公司为中国中信集团公司的全资子公司。
经核查，本财务顾问认为：
1、收购人具备主体资格；
2、收购人具备收购的经济实力；
3、收购人完全具备规范运作上市公司的管理能力；
4、收购人不需要承担其他附加义务；
5、收购人不存在不良的诚信记录；
6、收购人、实质控制人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定较为熟悉，并已经充分了解所应承担的义务和责任；
7、收购人的控股股东及其实质控制人完全遵守有关法律、法规和公司章程的规定，对收购人的生产经营进行管理和监督。
五、关于本次要约收购
(一)要约收购原因
2004 年12 月17 日，新冶钢通过法人股受让方式受让大冶特钢合计19.27%股权，成为大冶特钢第二大股东。
2004 年12 月20 日，新冶钢、中信投资分别通过司法拍卖方式竞买得冶钢集团持有的大冶特钢合计17,461.848 万股国家股，占大冶特钢总股本的38.86%。
如本次收购完成，新冶钢、中信投资将分别持有大冶特钢29.95%、28.18%的股权(如下图)。
股份类别 持股数量(万股) 占总股本比例(％) 股权性质
湖北新冶钢有限公司 13,462.000 29.95 流通股
中信泰富(中国)投资有限公司 12,661.848 28.18 流通股
其他非流通股股东 2,113.000 4.70 流通股
全体流通股股东 16,704.000 37.17 流通股
总股本 44,940.848 100.00 －
鉴于新冶钢和关联公司中信投资通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的股权后，将合计持有大冶特钢58.13％的股份。根据《收购办法》的相关内容，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，继续增持或者增加控制的，应当已要约收购方式向该公司的所有股东发出其所持有的全部股份的要约。因此，新冶钢向大冶特钢除冶钢集团外的全体股东发出要约，要约收购其所持有的全部股份。
2005 年8 月29 日，新冶钢董事会决议一致通过：鉴于新冶钢和其关联公司中信投资通过司法拍卖方式竞买得大冶特钢的38.86%股份后，新冶钢与中信投资将合计持有大冶特钢58.13％的股份，对于因此而触发的要约收购义务，经新冶钢与中信投资协商一致，同意由新冶钢履行要约收购义务，向大冶特钢其他股东发出要约，要约收购除冶钢集团外的全体股东持有的股份，要约收购价格不高于3 元/股。
(二)要约收购方案的主要内容
1、被收购公司基本情况
公司名称：大冶特殊钢股份有限公司
股票简称：大冶特钢
股票代码：000708
上市地点：深圳证券交易所
总股本：44,940.848 万股
2、要约收购价格
股份类别 要约价格(元/股) 要约收购数量(万股) 占总股本的比例(％)
无限售条件流通股 2.62 16,704 37.17
有限售条件流通股 2.62 2,113 4.70
合计 － 18,817 41.87
3、要约收购价格的确定
要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:
i. 在提示性公告日前六个月内，收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
ii. 在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；据此，收购人对大冶特钢挂牌交易股票的要约收购价格为2.62 元/股。
4、要约收购金额、支付方式和有效期
(1)要约收购金额的支付方式：现金支付
(2)要约收购总金额：493,005,400.00 元
(3)要约收购有效期：本次要约收购的有效期限为收购人公告《要约收购报告书》的次日起三十个自然日。
(三)被收购公司上市地位的维持
根据《证券法》第98 条规定：在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
收购人承诺，如果本次要约收购届满，大冶特钢的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，收购人将根据《公司法》和证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关规定，在要约期满十二个月后的一个月内采取以下措施，使大冶特钢股权分布重新符合上市条件：
(1)如果要约收购完成后，收其实质控制人合并控制、持有大冶特钢的股份占其总股本的75%以下，同时大冶特钢仍符合《公司法》规定的其它上市条件，大冶特钢上市公司地位不受影响；
(2)要约收购期限届满后，如果收购人持有的大冶特钢的股份数占其总股本的75%－90%，收购人拟在要约收购期购人及限届满十二个月后的一个月内，在符合有关法律法规的前提下，委托财务顾问以合法形式出售收购人持有的超过75%部分的股份，使大冶特钢的股权分布重新符合上市条件；
(3)要约收购期限届满后，如果收购人持有的股份数超过大冶特钢股本总数的90%，其余持有大冶特钢股份的股东仍有权以本次要约收购条款向收购人出售其股票。收购人拟在要约收购期限届满十二个月后的一个月内，在符合有关法律法规的前提下，委托本财务顾问以合法形式出售收购人持有的超过75%部分的股份，使大冶特钢的股权分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，大冶特钢的股权分布仍未符合上市条件，则持有大冶特钢股份的股东仍有权以本次要约收购条款向收购人出售其股票。
在收购人的前述方案实施完毕后，如果大冶特钢的股权分布具备上市条件，大冶特钢将在三个交易日内向深交所申请恢复上市交易。
经核查，本财务顾问认为：
1、收购人已经履行了必要的批准程序；
2、收购人已经对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排符合有关规定；
3、收购人提出的后续计划切实可行，能够有效的避免或者减少同业竞争和关联交易，在最大限度上保证上市公司的利益，对于维持上市公司的生产经营独立性和可持续发展能力产生积极的影响；
4、收购人已经如实披露了其与上市公司之间的业务往来，并未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契；
5、上市公司原控股股东冶钢集团、实质控制人及其关联方已经归还对上市公司的负债，上市公司没有对其进行担保或其他可能对上市公司利益产生影响的情形。
六、关于收购人实际履约能力的评价
(一)收购人的履约能力
截止2004 年12 月31 日，收购人的总资产3,755,293,097 元，净资产2,077,526,094 元，资产负债率44.68％，实现主营业务收入639,890,408 元，净利润-69,256,161 元；
收购人的实质控制人中信泰富于1985 年在香港注册成立，是香港最具规模及资本实力雄厚的上市公司之一，为恒生指数成份股。目前最终控制人为中国中信集团公司(原名中国国际信托投资公司)。中信泰富业务多元化，以基础建设业务为发展重点，在信息业、发电、基础设施、航空、钢铁制造、物业发展、销售及分销等多个领域取得长足的发展。自改革开放以来，中信泰富一直积极参与国内与民生有关的基础业务如电厂、公路、桥梁和隧道，为国内现代化作出贡献。
经香港罗兵咸永道会计师事务所审计报告结果显示，截止到2004 年12 月31 日，中信泰富总资产为港币594.73 亿元，净资产为港币378.92 亿元，2004年度营业额为港币229.12 亿元，净利润为港币35.81 亿元。
截止到2005 年6 月30 日，中信泰富总资产为港币639.69 亿元，净资产为港币382.02 亿元，2005 年1-6 月份营业额为港币136.37 亿元，净利润为港币27.73 亿元(未经审计)。
(二)收购人的履约支付的保证安排
1、截至本报告出具日，收购人已将不低于本次要约收购资金总额20%的现金存入登记公司指定的银行账户中，作为本次要约收购的履约保证金，登记公司出具了《保证金保管证明》；
2、为确保本次要约收购资金满足大冶特钢股东预受要约的资金支付需要，收购人将自行筹集人民币383,129,352.00 元(相当于本次要约收购资金总额的80%)，将该笔收购款项存放于银行专户中，并与该银行签署《要约收购支付资金账户监管协议》。根据协议，收购人保证在本次要约收购完成之前任一时点内该账户内的资金余额不少于383,129,352.00 元。
在监管协议的约束下，收购人保证该账户中的资金在本次要约收购完成前，仅用于本次要约收购中预受要约股份的资金支付。本次要约收购有效期满的次日，根据登记公司出具的本次要约收购预受结果确认函和收购资金汇付通知，若本次要约收购应支付的资金(包括收购本金和相关费用)超过已存于登记公司指定账户的履约保证金95,782,338.00 元，将动用监管账户中的资金补齐收购金额。
经核查，本财务顾问认为：
1、收购人本次用于收购的资金全部为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
2、收购人在收购标的上未设定其他权利，在收购价款之外没有其他任何补偿的安排。
七、财务顾问意见
按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据审慎原则，本财务顾问认为：
1、 收购人编制的上市公司要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整；
2、 收购人本次收购的目的明确，不以上市公司退市为最终目的；
3、 收购人具备主体资格、收购人具备收购的经济实力、收购人完全具备规范运作上市公司的管理能力、收购人不需要承担其他附加义务、收购人不存在不良的诚信记录；
4、 收购人、实质控制人及其董事、监事和高级管理人员对有关法律、行政法规和中国证监会的有关规定较为熟悉，并已经充分了解所应承担的义务和责任；
5、 收购人的控股股东及其实质控制人完全遵守有关法律、法规和公司章程的规定，对收购人的生产经营进行管理和监督；
6、 收购人本次用于收购的资金全部为自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；
7、 收购人对本次收购已经履行了必要的批准程序；
8、 收购人已经对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排符合有关规定；
9、 收购人提出的后续计划切实可行，能够有效的避免或者减少同业竞争和关联交易，在最大限度上保证上市公司的利益，对于维持上市公司的生产经营独立性和可持续发展能力产生积极的影响；
10、 收购人在收购标的上未设定其他权利，在收购价款之外没有其他任何补偿的安排；
11、 收购人已经如实披露了其与上市公司之间的业务往来，并未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契；
12、 上市公司原控股股东冶钢集团、实质控制人及其关联方已经归还对上市公司的负债，上市公司没有对其进行担保或其他可能对上市公司利益产生影响的情形。
光大证券股份有限公司
2006 年9 月13 日
