大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2006年3月9日以书面、传真、邮件方式发出通知，于2006年3月19日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实际参加会议董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长蔡星海先生主持了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事认真讨论后审议表决，通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》；

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    二、审议通过了《公司2005年度总经理工作报告》；

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    三、审议通过了《公司2005年年度报告及其摘要》；

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    四、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》；

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配预案》；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润80,367,507元。根据《公司章程》的规定，弥补以前年度亏损59,266,726元后，可供分配利润为21,100,781元，提取10%法定公积金2,110,078元，提取10%法定公益金2,110,078元后，本年度可供股东分配利润16,880,625元。

    由于公司为进一步调整产品结构，适应钢铁市场的发展需求，进行完善工艺路线的配套改造，谋求企业更快的发展和更高的效益。为此，公司董事会研究决定，本次利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(见附件一)；

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    七、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》(见附件二)；

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    八、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》(见附件三)；

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    九、审议通过了《关于调整会计政策的议案》；

    根据国家相关政策、法规的规定及中国会计准则与国际会计准则趋同的发展要求，结合钢铁行业及公司的实际状况，现对产成品计价方式的会计政策进行调整：即由后进先出法调整为加权平均法。

    上述会计政策的调整，从2006年起执行。此项会计政策的调整，对财务经营状况不会产生大的影响。

    该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。

    十、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    2006年，公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为审计机构，聘期一年。

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了同意的独立意见。

    该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。

    十一、审议通过了《关于支付会计师事务所审计费用的议案》；

    同意支付普华永道中天会计师事务所有限公司2005年度财务报表审计费用120万元。

    该议案表决结果，赞成票：11票，反对票、弃权票为0票。

    十二、审议通过了《关于公司与湖北新冶钢有限公司2006年度日常关联交易预计的议案》；

    具体内容见《关于公司与湖北新冶钢有限公司2006年度日常关联交易公告》；

    独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

    该议案的表决，关联董事蔡星海先生、李松兴先生、罗铭韬先生、邵鹏星先生、文武先生回避表决；其表决结果：赞成票6票，反对票、弃权票为0票。

    十三、审议通过了《关于大股东及关联企业资金占用清欠方案的议案》；

    截止2005年12月31日，大股东及其关联企业占用公司资金余额为46,069万元，公司董事会编制了2005年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表，经普华永道中天会计师事务所有限公司审核出具了《关于大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明》(见同日巨潮资讯网公告)。除冶钢集团有限公司的下属公司因资不抵债、账龄超过五年、确无法收回的占用资金合计为21,627万元、公司已于2004年前全额计提了坏帐准备外，大股东及关联企业占用公司资金余额为24,442万元。其具体情况、原因及清欠措施如下：

    1、公司其他关联方冶钢集团有限公司占用公司资金余额为2,353万元，系本公司代其偿还债务以及代付电费所致。该公司将于2006年12月前,用转让170无缝钢管公司、无缝钢管公司的余款清偿所占用公司的资金。

    2、公司其他关联方冶钢集团有限公司的下属公司冶钢集团进出口公司占用公司资金余额为22,089万元，系本公司委托冶钢集团进出口公司进口备件及工程设备的预付货款尚未结算的款项。该公司将于2006年12月前用可回收的资金来清偿所占用公司的资金。

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    十四、审议通过了《关于公司2006年借贷事项的议案》；

    根据生产经营和技术改造的需要，公司2006年向银行贷款总额度不突破20亿元。公司将根据实际资金的需求量，按有关规定办理贷款手续。

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    十五、审议通过了《关于召开公司2005年度股东大会的通知》；

    会议决定于2006年4月18日上午9时在公司二会议室召开2005年年度股东大会。

    该议案表决结果，赞成票：11票；反对票、弃权票为0票。

    上述第一、四、五、六、七、八、十、十一、十二、十四项议案尚需提交公司2005年年度股东大会审议通过。

    特此公告。

    

大冶特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2006年3月19日

    附件一：

    关于修改公司章程的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》及相关法律、法规的规定，为保证《公司章程》与相关规定的一致性，现将《公司章程》作如下修改、补充：

    一、修改章程第二十四条

    原章程第二十四条 公司在下列情况下，经公司股东大会决议通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    (一)为减少公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

    修改后的章程第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

    (一)减少公司注册资本；

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

    (三)将股份奖励给本公司职工；

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

    公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

    二、修改章程第二十六条

    原章程第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    修改后的章程第二十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    三、修改章程第二十九条

    原章程第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

    修改后的章程第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    四、章程第三十五条增加第六项(原第六项及以后各项依次顺延)

    章程第三十五条第六项 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

    五、修改章程第三十七条

    原章程第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    修改后的章程第三十七条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

    六、修改章程第四十八条

    原章程第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    修改后的章程第四十八条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务的，由董事长指定的其它董事主持；董事长不履行职务，也未指定其他董事代行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    七、修改章程第四十九条

    原章程第四十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。涉及公司章程第七十七条中特定事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    修改后的章程第四十九条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；涉及公司章程第七十七条中特定事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    八、修改章程六十六条

    原章程第六十六条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时属于本章程第八十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后以公告形式通知股东。

    第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会以公告形式通知股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    修改后的章程第六十六条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。但年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。

    股东大会不得对通知中未列明的事项或未按照前款规定提出的临时提案作出决议。

    九、修改章程第七十六条

    原章程第七十六条 公司股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    修改后的章程第七十六条 公司股东(包括股东代理人)出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

    十、修改章程第七十九条

    原章程第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改后的章程第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

    (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    十一、修改章程第九十三条

    原章程第九十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。

    修改后的章程第九十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

    十二、修改章程第九十七条

    原章程第九十七条 有下列情形之一的，不能担任公司董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    (六)国家公务员；

    (七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

    修改后的章程第九十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    (六)被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员。

    公司违反前款规定选举董事，该选举无效。

    董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

    十三、修改章程第一百一十条

    原章程第一百一十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    修改后的章程第一百一十条 本节第"九十七条"之规定及董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

    十四、在原章程第一百一十三条后增加如下内容

    公司在发布关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关资料报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会书面意见。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议情况进行说明。

    十五、修改章程第一百三十一条

    原章程第一百三十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定一名董事代行其职权。

    修改后的章程第一百三十一条 董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事履行职务；董事长不履行职务，又没有指定董事履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    十六、修改章程第一百三十二条

    原章程第一百三十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    修改后章程第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    十七、删去原章程第一百二十五条、第一百二十六条、第一百二十七条的全部内容，修改为如下内容：

    第一百二十五条 公司董事会批准对外单笔担保金额不超过最近一期经审计的公司净资产的百分之十。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审查同意，并做出决议。

    第一百二十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

    1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

    3、为单笔担保额超过最近一期经审计的净资产百分之十的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

    股东大会审议前款第4项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第一百二十七条 公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

    (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

    (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

    十八、修改章程第一百三十三条

    原章程第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)二分之一以上独立董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    修改后的章程第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (三)三分之一以上董事联名提议时；

    (四)二分之一以上独立董事联名提议时；

    (五)监事会提议时；

    (六)总经理提议时。

    十九、修改章程第一百三十六条

    原章程第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    修改后章程第一百三十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行.每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

    二十、在原章程第一百六十七条后增加如下内容：

    监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

    二十一、修改章程第一百七十一条

    原章程第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。

    修改后的章程第一百七十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务时，由其指定一名监事召集和主持监事会会议。监事会主席不履行职务，又没有指定一名监事代行其职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    二十二、修改章程第一百七十二条

    原章程第一百七十二条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司的财务；

    (二〉对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的行为进行监督；

    (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    (四)提议召开临时股东大会；

    (五)列席董事会会议；

    (六)股东大会授予的其他职权。

    修改后的章程第一百七十二条 监事会行使下列职权：

    (一)检查公司财务；

    (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    (五)向股东会会议提出提案；

    (六)当董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

    (七)公司章程规定的其他职权。

    二十三、修改章程第一百七十四条

    原章程第一百七十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    修改后的章程第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

    二十四、修改章程第一百八十五条

    原章程第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取法定公益金百分之十；

    (4)提取任意公积金；

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    修改后的章程第一百八十五条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

    (1)弥补上一年度的亏损；

    (2)提取法定公积金百分之十；

    (3)提取任意公积金；

    (4)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会或者董事会在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

    附件二：

    关于修改公司股东大会议事规则的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，现将公司股东大会议事规则作如下修改、补充：

    一、修改规则第七条

    原规则第七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日。涉及本规则第四十三条中特定事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    修改后的规则第七条 公司召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；涉及本规则第四十三条中特定事项时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、修改规则第二十条

    原规则第二十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职责时，由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持。如果因任何理由，董事或股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    修改后的规则第二十条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务的，由董事长指定的其它董事主持；董事长不履行职务，也未指定其他董事代行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

    董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    三、修改规则第四十条

    原规则第四十条 年度股东大会，单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时属于公司章程第八十一条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后以公告形式通知股东。

    第一大股东提出新的分配方案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会以公告形式通知股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。但年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

    修改后的规则第四十条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。但年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。

    股东大会不得对通知中未列明的事项或未按照前款规定提出的临时提案作出决议。

    四、修改规则第四十二条

    原规则第四十二条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    修改后的规则第四十二条 公司股东(包括股东代理人)出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。

    五、修改规则第四十五条

    原规则第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    修改后的规则第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五)回购本公司股票；

    (六)连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；

    (七)股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    六、修改规则第五十三条

    原规则第五十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案，由董事会秘书永久保存。

    修改后的规则第五十三条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书永久保存。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

    附件三：

    关于修改公司董事会议事规则

    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2005年修订)》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，现将《公司董事会议事规则》作如下修改：

    一、修改规则第六条

    原规则第六条 董事长不能履行职权时，应当指定一名董事代行其职权。

    修改后的规则第六条 董事长不能履行职务时，由董事长指定一名董事履行职务；董事长不履行职务，又没有指定董事履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    二、修改规则第九条

    原规则第九条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一董事联名提议时；

    (三)二分之一独立董事联名提议时；

    (四)监事会提议时；

    (五)总经理提议时。

    修改后的规则第九条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    (三)三分之一以上董事联名提议时；

    (四)二分之一以上独立董事联名提议时；

    (五)监事会提议时；

    (六)总经理提议时。

    三、修改规则第二十六条

    原规则第二十六条 董事会表决时，每位董事均有一票表决权。董事会决议，须经全体董事过半数通过。

    修改后的规则第二十六条 董事会会议表决时，每位董事均有一票表决权。董事会决议，须经全体董事过半数通过。

    公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

    大冶特殊钢股份有限公司独立董事的专项说明及独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断，对公司第四届董事会第十一次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，认为，公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，审慎对待和严格控制对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，保护了全体投资者的合法权益。

    二、对公司2005年度利润分配的独立意见

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2005年度实现净利润80,367,507元，根据《公司章程》的规定，弥补以前年度亏损59,266,726元后的可供分配利润为21,100,781元，提取10%法定公积金2,110,078元，提取10%法定公益金2,110,078元后，本年度可供股东分配利润16,880,625元。

    由于公司为进一步调整产品结构，适应钢铁市场的发展需求，进行公司完善工艺路线的技术改造，谋求企业更快的发展和更高的效益。为此，公司董事会研究决定，本次利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    鉴于此情况，公司董事会作出的2005年度不进行现金利润分配是公司适应市场发展要求和符合公司实际状况的。

    三、对公司2006年日常关联交易预计的独立意见

    独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在董事会审议中，发表了独立意见，认为：本议案所述关联交易是公司正常的业务所必需，保证了公司生产经营的连续性。此交易本着公平、公正的原则，执行市场公允价，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，维护了公司及股东的利益。

    四、对续聘会计师事务所的独立意见

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议。在审议中，发表了如下独立意见：

    普华永道中天会计师事务所有限公司连续两年为公司财务审计，审计的结果客观、公正，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    

大冶特殊钢股份有限公司独立董事：吴茂清 周志海 沈岩 顾友良

    2006年3月19日