每日必读大冶特殊钢股份有限公司第四届董事会第十次会议于2006年2月10日以书面、传真或电子邮件方式发出通知，于2006年2月15日在公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事8名。
公司董事李松兴先生、罗铭韬先生因公务未能出席会议，均委托董事蔡星海先生出席会议，并代为行使表决权；独立董事周志海先生因公务未能出席会议，委托独立董事沈岩先生出席会议，并代为行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经到会董事认真讨论后审议表决，全票通过了如下决议：
一、选举蔡星海先生为公司董事长；
对上述议案，公司独立董事表示同意。
二、审议通过了《关于公司第四届董事会相关专业委员会组成人员的议案》；
公司董事会战略委员会由李松兴先生、邵鹏星先生、钱刚先生、文武先生组成，李松兴先生任主任委员；
公司董事会提名委员会由周志海先生、顾友良先生、蔡星海先生组成，周志海先生任主任委员；
公司审计委员会由沈岩先生、顾友良先生、王培熹先生组成，沈岩先生任主任委员；公司薪酬与考核委员会由吴茂清先生、沈岩先生、罗铭韬先生组成，吴茂清先生任主任委员。
三、审议通过了《公司投资者关系工作管理制度》(见附件一)；
四、审议通过了《关于修改公司独立董事工作制度的议案》(见附件二)。
上述第三、四项议案需提交公司2005年年度股东大会审议。
特此公告。
大冶特殊钢股份有限公司
董 事 会
2006年2月15日
附件一：
大冶特殊钢股份有限公司投资者关系工作管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，促进公司与投资者之间建立长期、稳定的良好关系，提升公司形象，切实保护投资者特别是中、小投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第三条 公司投资者关系工作应严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章及中国证监会、深圳证券交易所有关业务规则的规定。
第四条 公司投资者关系工作应体现公平、公正、公开的原则，平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第五条 公司投资者关系工作应客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误导。
第六条 公司开展投资者关系工作时，应注意尚未公布信息及内部信息的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。
第七条 除非得到明确授权，公司董事、监事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章 投资者关系工作的目的和原则
第八条 投资者关系工作的目的是：
(一)促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉；
(二)建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
(三)形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
(四)促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；
(五)增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第九条 投资者关系工作的基本原则是：
(一)充分披露信息的原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息；
(二)合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。
在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
(三)投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
(四)诚实守信原则。公司投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
(五)高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
(六)互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第十条 公司董事会、管理层应当高度重视投资者关系工作，应积极、主动开展投资者关系管理工作。
第三章 投资者关系工作的对象、内容及方式第十一条 公司投资者关系工作的对象是：投资者(包括在册的投资者和潜在的投资者)、证券分析师及行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介、监管部门、证券交易所等相关机构。
第十二条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略，包括公司发展方向、发展规划、竞争战略、经营方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
(五)企业文化建设；
(六)公司的其他相关信息。
第十三条 公司与投资者沟通的方式主要包括：
(一)公告，包括定期报告和临时公告；
(二)股东大会；
(三)公司网站；
(四)分析师会或说明会；
(五)一对一沟通；
(六)电话咨询；
(七)邮寄资料；
(八)媒体采访和报道；
(九)现场参观；
(十)路演。
第十四条 公司指定信息披露的报纸与网站分别为《中国证券报》、巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)。公司信息披露的第一时间在上述报纸和网站上公告。
第十五条 公司可在其他公共传媒披露公司信息，接受媒体采访，但不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司公告。公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可以适当回应。
第十六条 公司召开股东大会的时间、地点的选择有利于股东参会；根据法律、法规的规定，对须经社会公众股股东表决通过的事项，向股东提供网络形式的投票平台。
第十七条 公司将在公司网站(http：//www.dayesteel.com.cn)上设投资者关系工作专栏，作为与投资者进行信息沟通的平台。
谑颂?公司将丰富和及时更新公司网站的内容，把公司概况、产品介绍、信息披露、公司制度、股市行情等投资者关心的信息放置于公司网站。
第十九条 公司认为必要时，可举行业绩说明会，可利用网络等现代通讯工具开展有利于改善投资者关系的交流活动。
第二十条 根据股东需求或公司认为必要时，可与投资者、分析师等就公司经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况，回答问题，听取相关建议。
第二十一条 根据投资者和分析师提出的要求，公司可安排到现场参观、座谈沟通，使其了解业务及经营情况，同时注意避免参观者有机会得到本公司未公开的重要信息。
第二十二条 公司设立并开通投资者咨询专线电话和传真，认真接听、解答投资者所提出的问题。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。
第二十三条 根据需要和可能，公司可将年度报告及其他定期报告、临时公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。
第二十四条 根据需要，公司可在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息。对于重大的尚未公开信息，公司应避免以媒体采访及其他新闻的形式披露相关信息。在未进行正式披露之前，应避免向某家新闻媒体提供相关信息或细节。
第二十五条 公司在实施融资计划时，按有关规定可举行路演，进行网上直播推介活动，建立与投资者直接沟通的渠道。
第二十六条 公司建立与投资者的重大事项沟通机制。在制订涉及股东权益的重大方案时，按照信息披露规则在作出公告后至召开股东大会前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者充分沟通，广泛征询意见。公司与投资者沟通时，所聘请的相关中介机构可以参与相关活动。
第四章 投资者关系工作的组织与实施
第二十七条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会秘书室负责公司投资者关系工作事务。
第二十八条 公司董事会秘书在深入了解公司运营和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；组织制定公司投资者关系管理的制度，并负责实施。
第二十九条 公司董事会秘书室负责投资者关系工作管理相关职责，具体职责如下：
(一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
(二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常性联络，提高投资者对公司的参与度。
(三)公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员变动、股票交易异常波动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
(四)有利于改善投资者关系的其他工作。
第三十条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。董事会秘书室应及时归集各部门及下属单位的生产经营、财务、管理、诉讼等信息，公司各部门及下属单位应积极配合。
第三十一条 公司必要时可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作，包括咨询、策划、处理投资者关系。
第三十二条 公司从事投资者关系工作的人员需具备以下素质和技能：
(一)全面了解公司各方面的情况；
(二)具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场运作机制；
(三)具备良好的沟通和协调能力；
(四)具备良好的品行，诚实信用。
第三十三条 公司采取适当方式对全体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人进行投资者关系工作相关知识培训。在开展重大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。
第五章 附则
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十六条 本制度未尽事宜，遵照有关法律、法规执行。
第三十七条 本制度自发布之日起施行。
附件二：
关于修改公司独立董事工作制度的议案
根据中国证监会下发的证监公司字[2005]15号《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等相关规定，现将《公司独立董事工作制度》(以下简称制度)作如下修改：
一、修改制度第一条
原制度第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》、武褐と喙馨旃夜赜凇抖懒⒍侣闹捌兰壑贫取返扔泄毓娑ǎ贫┍?BR>独立董事工作制度。
修改后制度第一条 为了进一步完善公司的法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》及地方监管部门制定的相关规定，制订本独立董事工作制度。
二、修改制度第三条
原制度第三条 公司独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控股人、或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
修改后制度第三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中，至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
三、修改制度第十条
原制度第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、武汉证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，不作为独立董事候选人，但可作为公司董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
修改后制度第十条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董事候选人的有关材料(包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》)以传真和特快专递的形式报深圳证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
深圳证券交易所向公司发出独立董事任职资格关注函的，公司应在股东大会召开五个交易日前披露该关注意见。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被该所提请关注的情况进行说明。
深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
四、原制度第十条后增加一条(以后条款序号顺延)
第十一条 在股东大会选举独立董事的过程中，应当积极推行累积投票制。
五、原制度第十五条(修改后制度第十六条)，作如下修改：
原制度第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除应当具有《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。
(二)向董事会聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
修改后制度第十六条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
六、原制度第十六条的内容删去(以后条款所对应内容前移)
七、原制度第二十四条的内容删去(修改后制度第二十四条)，具体内容如下：
第二十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
八、修改制度第二十六条
原制度第二十六条 独立董事履职评价每年进行一次，由中国证监会派出机构的监管责任人于每一会计年度结束后第一个月内完成。
修改后制度第二十六条 独立董事履职评价每年进行一次，按照监管部门的要求和部署，由公司董事会责成董事会秘书室于每一会计年度结束后的规定时间内完成具体工作。
九、修改制度第二十七条第(二)项
原制度第二十七条第(二)项：独立董事行使特别职权的情况。在一个会计年度内，独立董事对重大关联交易事项(指第四章第十五条第(一)款)发表是否认可意见的，评价等级为"合格"；未发表是否认可意见的，评价等级为"不合格"。独立董事先由于公司刻意隐瞒而不知情的，其后经过调查研究了解情况并补充发表是否予以认可意见的，视情况而定可评价为"合格"。
修改后的制度第二十七条第(二)项 独立董事行使特别职权的情况。在一个会计年度内，独立董事对重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所(指第四章第十六条第(一)款)，发表是否认可意见的，评价等级为"合格"；未发表是否认可意见的，评价等级为"不合格"。独立董事先由于公司刻意隐瞒而不知情的，其后经过调查研究了解情况并补充发表是否予以认可意见的，视情况而定可评价为"合格"。
十、修改制度第三十条
原制度第三十条 对独立董事履职评价的结果，武汉证管办通过《监管动态通报》的形式下发辖区内上市公司，并通过中国证监会办公信息系统抄报《监管动态通报》，同时根据证券监管机构的要求，进行信息披露。
修改后制度第三十条 根据监管部门的要求，由公司董事会秘书室将独立董事的履职评价结果报送监管部门。同时根据证券监管机构和证券交易所的要求，进行信息披露。
十一、在原制度第三十条后增加一条(以后条款序号顺延)
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事的年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司董事会根据相关规定，对其述职报告予以公告。
