一、重要提示

    本次会议召开期间没有增加、否决、变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005年6月8日上午9时至上午12时

    2、召开地点：公司二会议室

    3、召开方式：现场投票

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：公司董事长曾重清

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（股东代理人）共9人，代表股份274942288股，占公司有表决权总股份的61.18%。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（股东代理人）4人，代表股份23808股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.014%。

    3、其他人员出席情况：

    公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

    四、提案审议和表决情况

    出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议议案进行了审议，经过逐项表决，通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    2、审议通过了《公司2004年年度报告及其摘要》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    3、审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    4、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    5、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》；

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润27,014,555元。根据《公司章程》的规定，弥补上一年度亏损后，本年度累计亏损为722,846,649元。鉴于此情况，本次利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    7、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    8、审议通过了《公司董事会议事规则》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    9、审议通过了《公司监事会议事规则》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为 0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    10、审议通过了《关于公司独立董事年度津贴的议案》；

    总的表决情况：同意 274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为 0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为 0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    12、审议通过了《关于支付会计师事务所审计费用的议案》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0 股。

    13、审议通过了《公司与冶钢集团有限公司2005年度日常关联交易预计的议案》；

    由于本议案为关联交易，关联方冶钢集团有限公司回避了表决，实际参与表决的股东及股东代理人共8人，代表股份100323808股；其中社会公众股股东及股东代理人4人，代表股份23808股。

    总的表决情况：同意 100323808股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    14、审议通过了《公司与湖北新冶钢有限公司2005年度日常关联交易预计的议案》；

    由于本议案为关联交易，关联股东湖北新冶钢有限公司、持有股权的关联高管回避了表决，实际参与表决的股东及股东代理人共7人，代表股份188319552股；其中社会公众股股股东及股东代理人3人，代表股份21072股。

    总的表决情况：同意188319552股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意21072股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    15、审议通过了《公司2005年银行借贷事项的议案》；

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    16、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》；

    根据《企业会计制度》、《公司资产减值准备及其损失处理管理办法》的规定，公司对各项资产进行全面清查时,按照一贯性、谨慎性的原则,对下述资产计提或补提资产减值准备：

    1、根据企业现行应收款项计提坏帐准备的会计政策及因证据确凿的债务单位破产、诉讼时效过期、债务人无财产执行等原因，公司对2004年及以前年度应收款项及其他应收款项计提和补提坏帐准备53,602万元。

    2、根据企业二级核算成本规程及存货计价原则的会计政策，对相应会计年度应分摊的价格差异，以及存货成本价值与市场可变现价值按孰低原则，在2004年及以前年度进行分摊和计提存货跌价准备14,212万元。

    3、由于公司与债权人多年的债务纠纷，部分已由法院判决生效，公司需赔偿包括本金、违约金、利息及诉讼费用等，公司对2004年及以前年度预计负债计提损失6,778万元。

    4、根据固定资产管理办法及计提折旧的政策，针对公司以前年度少计折旧和固定资产报废记录的时差，公司对2004年及以前年度补提固定资产折旧及报废损失6,753万元。

    以上四项对公司2004年及以前年度资产减少81,345万元。

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    17、审议通过了《关于核销资产损失的议案》。

    根据《企业会计制度》和《公司资产减值准备及其损失处理管理办法》的规定，公司拟对下述资产损失予以核销：

    1、因债务人已破产、注销、停业等原因，且资不抵债，经公司清欠部门、法院等执法部门多次依法清收确实无法收回，核销此类性质的应收账款230,946,063元。

    2、由于债权时限已过诉讼时效，或账龄超过5年，经公司清欠部门、法院等执法部门多次依法清收确实无法收回，核销此类性质的应收账款118,748,855元。

    3、由于账差，经核实又无法确认差异部分，或债务人欠款的证据不足，无法确认欠款事实，核销此类性质的应收账款43,263,385元。

    4、因司法裁定执行完毕,其损失部分未下账，核销此类性质的应收账款19,593,400元。

    鉴于以上造成资产损失的事实清楚、客观，为了真实反映公司资产状况，同意上述应收帐款共形成资产损失412,551,703元一次性核销。因上述应收帐款按制度全额计提或补提专项及一般坏账准备,故本次核销对公司2004年度利润无影响。

    总的表决情况：同意274942288股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股；

    其中，社会公众股股东表决情况：同意23808股，占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%；反对、弃权均为0股。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖北得伟君尚律师事务所

    2、律师姓名：邹明春

    3、结论性意见：认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议审议事项与表决程序均符合法律、法规、规章、规则和《公司章程》有关规定，会议通过的决议合法、有效。

    六、备查文件

    1、大冶特殊钢股份有限公司2004年年度股东大会的通知、决议、公告。

    2、湖北得伟君尚律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    

大冶特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2005年6月8日