根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司第四届董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、对公司当期对外担保及关联方资金占用情况的专项说明及独立意见

    我们认为：根据证监会[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司能够严格执行对外担保风险，没有为大股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    普华永道中天会计师事务所有限公司出具的《关于大冶特殊钢股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》符合公司实际情况。控股股东冶钢集团有限公司与第二大股东湖北新冶钢有限公司已于2005年第一季度偿还了临时性周转款和业务往来资金；冶钢集团进出口公司主要是委托其进出口物质的往来款。关联方冶钢集团实业总公司、冶钢集团龙腾公司、冶钢集团下属分公司都是以往业务交易未结算款，由于时间长，且该等公司目前都已资不抵债，现金流严重不足，按会计制度的规定，全额提取坏帐准备。冶钢集团170无缝钢管有限公司、冶钢集团无缝钢管有限公司主要是管坯销售款尚未结算，此两关联公司已将其主要经营资产出售给湖北新冶钢有限公司，将用收到的款项支付尚未结算的往来余额。

    二、对公司2004年度利润分配的独立意见

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润27,014,555元。根据《公司章程》的规定，弥补上一年度亏损后，本年度 累计亏损为722,846,649元。鉴于此情况，公司董事会作出2004年度不进行利润分配是符合公司章程规定的。

    三、对公司高级管理人员薪酬激励的独立意见

    董事会研究制定的公司高级管理人员薪酬激励方案，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况。该方案的实行，对于进一步明确公司高级管理人员的责、权、利关系，充分调动他们的积极性，实现今年的生产经营目标，将起到积极的激励作用。

    四、对公司2005年日常关联交易预计的独立意见

    独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就发表独立意见：本议案所述关联交易是公司正常的业务所必需，遵循公开、公平、公正的原则交易，执行市场公允价，价格合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，没有损害公司及中小股东利益。

    五、对续聘会计师事务所的独立意见

    公司独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并就续聘会计师事务所议案发表了独立意见：

    普华永道中天会计师事务所有限公司为公司提供2004年度会计报表审计服务中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，完成了公司的年度审计任务，同意公司续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构。

    六、关于2004年年度报告对以前年度重大会计差错更正及追溯调整的独立意见

    2004年年度报告对以前年度重大会计差错更正及追溯调整事项是根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定进行更正，是公司规范运作、深入自查的结果。通过对该事项进行充分地讨论分析，同意对该重大会计差错进行追溯调整；

    并一致认为本次会计差错追溯调整是实事求是的，能够更加公允的反映公司的财务状况和经营成果，对生产经营不会产生影响，今后要严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的规定去做，更加关注公司的财务状况，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。

    七、对公司计提资产减值准备及核销资产损失的独立意见

    公司计提资产减值准备、核销资产损失是根据《企业会计制度》、《企业会计准则》、《公司资产减值准备及其损失处理管理办法》等相关政策、法规的规定办理的。公司计提资产减值准备是在全面清查各项资产的基础上，根据谨慎性原则，对可能发生的资产损失计提减值准备，并经普华永道中天会计师事务所有限公司审计确认。公司计提资产减值准备后，能够正确反映资产的净值。核销资产损失的事实清楚、客观，资产损失核销后，能够真实的反映公司的资产状况，做到帐物相符。

    大冶特殊钢股份有限公司独立董事：

    顾友良（受吴茂清委托） 顾友良 周志海 沈岩

    2005年4月28日