上市公司名称：大冶特殊钢股份有限公司

    地址：湖北省黄石市黄石大道316号

    联系人：王平国

    联系电话：0714-6293836

    收购人名称：湖北新冶钢有限公司

    通信地址：湖北省黄石市黄石大道316号

    联系电话：0714-6296260

    收购人名称：中信泰富（中国）投资有限公司

    通讯地址：上海市南京西路1168号中信泰富广场45层

    联系电话：021-62156215

    报告书签署日期：2005年1月5日

    董事会声明：

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。

    二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的。

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事予以回避。

    第一节 释义

    除非上下文另有所指，本报告书中下列用语具有以下含义：

    本次收购：指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司分别以竞买人的身份，通过参加湖北省黄石市中级人民法院委托黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司和黄石市海信拍卖有限公司分别组织的大冶特钢股权拍卖，分别竞得冶钢集团有限公司所持大冶特殊钢股份有限公司4,800万股和12,661.848万股的行为。

    本报告书：指大冶特殊钢股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司收购事宜致全体股东报告书。

    收购人：指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司

    出让人、集团公司：指冶钢集团有限公司

    被收购公司、本公司、公司、大冶特钢：指大冶特殊钢股份有限公司

    中信泰富：指中信泰富有限公司

    新冶钢：指湖北新冶钢有限公司

    中信投资：指中信泰富（中国）投资有限公司

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    收购完成：指冶钢集团有限公司所持大冶特钢的4,800万股、12,661.848万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司名下。

    元、万元：指人民币元、万元。

    公司董事会：指大冶特殊钢股份有限公司董事会

    第二节 本公司基本情况

    一、本公司基本情况

    （一）本公司名称、股票上市地、股票简称、股票代码

    公司名称：大冶特殊钢股份有限公司

    公司股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：大冶特钢

    股票代码：000708

    （二）本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

    公司注册地址：湖北省黄石市黄石大道316号

    公司办公地址；湖北省黄石市黄石大道316号

    联系人：王平国

    联系电话：0714-6293836

    传 真：0714-6296570

    （三）本公司的主营业务、近三年发展情况及近三年主要会计数据和财务指标

    1、公司主营业务：钢铁冶炼、钢材轧制、压延加工、钢铁材料检测。

    2、近三年发展情况：

    面对市场销售趋旺、资源紧张、竞争加剧的局面，公司坚持以发展为主题，克服上游大宗原料紧缺及价格上涨等困难，以销售为龙头，开辟资源渠道，调整结构，降低成本，强化过程控制，搞好技术改造，使生产经营稳定运行，主要经济技术指标得到改善，生产规模扩大，主营收入增长，效益有升有降。

    公司最近三年主要会计数据和财务指标如下：（单位：元）

年度指标                   2003年度           2002年度           2001年度
总资产             4,091,793,451.49   3,672,465,294.84   3,750,078,953.53
净资产             1,623,375,063.26   1,596,475,284.24   1,550,469,041.16
主营业务收入       2,162,229,836.52   1,735,198,045.95   1,464,099,579.81
净利润                24,830,192.92      45,566,386.76      15,685,589.80
净资产收益率%                  1.53               2.85               1.01
资产负债率%                   60.33              56.53              58.66

    上述主要会计数据和财务指标均摘自本公司年度报告。公司最近三年即2001年、2002年、2003年的年度报告分别于2002年3月28日、2003年3月28日、2004年4月16日刊登在《中国证券报》上。

    （四）本公司在本次收购发生前，公司资产、业务、人员等与2004年第三季度报告披露的情况相比未发生重大变化。

    二、本公司股本情况

    （一）截止2004年12月31日，公司总股本449,408,480股，其股本结构如下：

项目                 股份数（股）   占总股本的比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份         186,018,480
其中:
国家拥有股份          174,618,480                 38.86
境内法人持有股份       11,400,000                  2.53
2、募集法人股份        96,350,000                 21.43
3、高管股                   7,870                  0.01
未上市流通股份合计    282,376,350
二、已上市流通股份
1、人民币普通股       167,032,130                 37.17
已上市流通股份合计    167,032,130                 37.17
三、股份总数          449,408,480                   100

    （二）收购人持有、控制本公司股份情况

    截止本报告书签署日，新冶钢持有公司法人股8,662万股。本次收购4,800万股国家股完成后，将持有本公司股份13,462万股（占公司总股本的29.95%），股份性质将由国家股转变为社会法人股，成为公司第一大股东。

    截止本报告书签署日，中信投资不持有公司股份。本次收购完成后，将持有本公司12,661.848万股国家股（占公司总股本的28.18%），股份性质将由国家股转变为社会法人股，成为公司第二大股东。

    由于新冶钢和中信投资的实际控制人是中信泰富有限公司，二者作为一致行动人，在本次收购完成后，将合计持有本公司58.13%的股份。

    （三）截止本报告书签署日，本公司前十名法人股东及其持股情况如下：

股东名称（全称）                     期末持股数量   比例（%）   股权性质
冶钢集团有限公司                      174,618,480       38.86     国家股
湖北新冶钢有限公司                     86,620,000       19.27     法人股
东风汽车公司                            7,980,000        1.78     法人股
襄阳汽车轴承股份有限公司                3,420,000        0.76     法人股
湖北正智资产管理有限公司                2,280,000        0.51     法人股
中国第一拖拉机工程机械公司              2,280,000        0.51     法人股
湖北华乐投资有限公司                    1,300,000        0.29     法人股
中国北车集团北京南口机车车辆机械厂      1,140,000        0.25     法人股
武汉石化石油液化气公司                  1,140,000        0.25     法人股
无锡市宏裕百货商店                        840,000        0.19     法人股

    （四）本公司持有、控制收购人股份情况：

    截止本报告书签署日，本公司不持有、控制收购人的股份。

    （五）本次收购前本公司前次募集资金使用情况的说明

    有关前次募集资金的使用情况，见大冶特殊钢股份有限公司1999年年度报告及其摘要（见2000年4月15日《中国证券报》《证券时报》）。

    第三节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系情况

    本公司与收购人无资产关系。本公司董事王书林兼任新冶钢董事，本公司监事会主席傅柏树兼任新冶钢副总经理。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份情况

    本公司董事、监事、高级管理人员未持有收购人股份，在过去的六个月不存在交易情况。除王书林、傅柏树在新冶钢兼任职务外，其他董事、监事、高级管理人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、公司董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突情况：

    公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    收购人不存在对已更换的公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

    四、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况：

姓名     职务   性别   持股数（股）
傅柏树   监事     男          2,736

    上述人员所持股份，已按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定予以冻结，在最近六个月内不存在交易本公司股份情况。除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有本公司股份，在最近六个月内也无买卖本公司股票情形。

    五、相关信息

    1、本公司董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。

    2、本公司董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排。

    3、本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。

    4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    一、董事会对本次收购的调查和意见

    鉴于本次收购尚需经中国证监会审核无异议、决定豁免要约收购义务后方可实施，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

    公司董事会在收到新冶钢、中信投资出具的《收购报告书》后，对收购方的资信情况、收购意图、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

    （一）资信情况。新冶钢是中外合资企业，注册资本金为24,183万美元，法定代表人：李松兴，经营范围：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。资信状况良好。

    中信投资是外商独资企业，注册资本为美元3000万元，法定代表人：荣智健；经营范围：一、在国家鼓励和允许外商投资的基础设施、电力、热电、环保、冶金、机电、通讯设备领域进行投资；二、受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：（一）协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（二）在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；（三）协助其所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发及产品研究和开发；（四）协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。三、为其所投资企业提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。资信状况良好。

    收购人的实际控制人为中信泰富有限公司。中信泰富于1985年1月在香港注册成立，法定股本为港币12亿元，是香港最具规模及资本实力雄厚的上市公司之一，恒生指数成份股。目前最终控制人为中国中信集团公司（原名为中国国际信托投资公司）。中信泰富业务多元化，以基础建设业务为发展重点，在信息业、发电、基础设施、航空、钢铁制造、物业发展、销售及分销等多个领域取得长足的发展。自改革开放以来，中信泰富一直积极参与国内与民生有关的基础业务如电厂、公路、桥梁和隧道，为国内现代化建设作出贡献。经香港罗兵咸永道会计师事务所审计报告结果显示，截止到2003年12月31日，中信泰富总资产为港币557.26亿元，净资产为港币408.53亿元；2003年度营业额为港币261.8亿元，净利润为港币13.05亿元。

    （二）收购意图。中信泰富以良好的资金、管理优势，通过引进先进的技术，改造公司工艺装备，盘活存量资产，实现资源合理配置，提高企业经济效益。并进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间，壮大中信泰富在国内的钢铁业务板块。

    （三）后续计划

    1、持股计划。中信泰富所控制的新冶钢、中信投资所持有的本公司股权在完成过户后，计划将中信投资所持有的公司股份全部转让给新冶钢。转让完成后，新冶钢将持有公司26123.848万股，占公司总股本的58.13%。

    2、重组计划。在本次收购的同时，新冶钢收购集团公司除大冶特钢以外的钢铁资产，其收购完成后，新冶钢将大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管业务，有效减少、避免与集团公司、本公司的关联交易。并按市场发展情况，在不影响有关股东利益的前题下，重新划分公司与新冶钢以及中信泰富在国内控制的其他钢铁资产所生产产品的规格、种类，按照专业化分工，以避免同业竞争。在合适的时间及市场情况下，对公司、新冶钢及中信泰富所属其它钢铁资产进行资产重组，进一步理顺产品种类，解决可能仍然存在的同业竞争问题，做大做强钢铁板块。

    3、技改计划。继续完善铁水热装节能工程、8#RH真空循环脱气装置项目、2#烧结机改造、5万立方高炉干式气柜技改项目，使其发挥效益，以提高公司的盈利能力。

    4、其它计划。本次收购完成后，公司的主营业务不会改变。收购人目前没有对公司的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策。收购人目前没有改变公司现任董事会或高级管理人员的计划，但不排除将来可能根据实际情况更换董事和高级管理人员。收购人与公司其它股东之间没有就董事和高级管理人员的任免存在任何合同或默契。收购人目前没有对公司的组织结构做出重大调整的计划，但不排除将来可能根据实际情况可以调整。收购人目前没有与公司的其他股东就其它股份、资产、负债或业务存在任何合同或安排。收购人与公司之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性，收购人主要通过依其持有的公司的股份份额行使对公司的股东权利，不会直接干预公司的日常生产经营活动。

    二、原控股股东占用公司资金情况

    冶钢集团有限公司未欠本公司款项，也不存在其它损害公司利益的情形。本公司也未向集团公司及其它关联方提供担保。

    第五节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的，对公司收购产生重大影响的事项说明如下：

    1、本公司及其关联方在本次收购前24个月内未订立对公司收购产生重大影响的合同。

    2、本公司及其关联方在本次收购前24个月内进行的两次资产重组对本公司收购不产生重大影响。一次是2003年10月28日，公司召开三届十五次董事会，通过了《关于受让冶钢集团有限公司石灰竖炉资产的议案》。公司以540.86万元现金收购了集团公司的石灰竖炉资产；二次是2004年3月11日，公司召开三届十六次董事会，通过了《关于公司与冶钢集团有限公司进行资产置换的议案》。公司将机械设备制造系统资产与集团公司所属的供电系统的资产进行置换，置换价格为1991.35万元，公司置入的资产多于置出资产的差额70.42万元，公司用现金支付给集团公司。

    本公司及其关联方无重大资产处置、投资等行为。

    3、本公司在收购发生前的24个月内无第三方拟对公司股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司股份进行收购的行为。

    4、无正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

    第六节 其他

    一、其他应披露信息

    截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息，也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他基本信息。

    二、董事会全体成员声明：

    董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事签字：曾重清 王书林 向 阳 魏胜向 高 斌 汪 浩

    吴茂清 顾友良 沈 岩

    委托董事 受托董事

    汤爱民 曾重清

    周志海 沈 岩

    声明日期：2005年1月5日

    三、独立董事声明：

    本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益，向股东提出的建议，该建议是客观审慎的。

    独立董事：吴茂清 顾友良 沈 岩

    委托董事 受托董事

    周志海 沈 岩

    声明日期：2005年1月5日

    第七节 备查文件

    1、大冶特殊钢股份有限公司章程

    2、大冶特殊钢股份有限公司收购报告书（摘要）

    3、大冶特殊钢股份有限公司股东持股变动报告书

    本董事会报告书全文及上述备查文件置于本公司董事会秘书室，以备查阅。

    

大冶特殊钢股份有限公司

    董 事 会

    2005年1月5日