上市公司名称：大冶特殊钢股份有限公司

    上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：大冶特钢

    股票代码：000708

    收购人名称：湖北新冶钢有限公司

    住所：中国湖北省黄石市黄石大道316号

    通讯地址：中国湖北省黄石市黄石大道316号

    联系电话：0714-6296260

    收购人名称：中信泰富（中国）投资有限公司

    住所：上海市南京西路1168号中信泰富广场第45层

    通讯地址：上海市南京西路1168号中信泰富广场第45层

    联系电话：021-62156215

    签署日期：二OO五年一月五日

    收 购 人 声 明

    一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规编制的。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的大冶特殊钢股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，湖北新冶钢有限公司已通过协议受让方式持有、控制大冶特殊钢股份有限公司19.27%的股份，中信泰富（中国）投资有限公司没有通过任何其它方式持有、控制大冶特殊钢股份有限公司的股份。

    三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购尚须经证监会审核无异议，并获得国家国资委或其授权部门和商务部批准后方可进行。依据《上市公司收购管理办法》的相关内容，本次收购已触发要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其它人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节 释 义

本次收购：       指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司分别以
                 竞买人的身份，通过参加黄石市中级人民法院委托黄石嘉隆国际
                 商品拍卖有限公司和黄石市海信拍卖有限公司分别组织的大冶特
                 钢股权拍卖，分别竞拍得冶钢集团有限公司持有的大冶特钢4800
                 万股和12,661.848万股的行为。
新冶钢：         指湖北新冶钢有限公司。
中信投资：       指中信泰富（中国）投资有限公司。
收购人：         指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司。
本公司：         指湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司。
中信泰富：       指中信泰富有限公司。
冶钢集团：       指冶钢集团有限公司。
大冶特钢：       指冶钢集团有限公司控股38.86%股权在深圳证券交易所上市的大
                 冶特殊钢股份有限公司，证券代码000708。
中信泰富在国     指江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、江阴兴澄特种钢铁有限公司、
                 内控制的其它江阴兴澄钢材有限公司、江阴泰富兴澄特种材料有
                 限公司和无锡
钢铁资产：       兴澄钢材有限公司。
过去三年：       指2001年、2002年和2003年。
国家：           指中华人民共和国。
证监会：         指中国证券监督管理委员会。
商务部：         指中华人民共和国商务部。
国资委：         指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
深交所：         指深圳证券交易所。
元：             指人民币元。

    第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、湖北新冶钢有限公司

    注册地址：中国湖北省黄石市黄石大道316号

    注册资本：24,183万美元

    营业执照注册号：企合鄂总字第003226号

    税务登记号码：420203757045833

    企业类型及经济性质：中外合资经营

    经营范围：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

    经营期限：2004年10月15日至2054年10月14日

    股东名称：盈联有限公司（Yan Link Company Limited）

    黄石东方投资有限公司

    通讯方式：0714 - 6296260

    2、中信泰富（中国）投资有限公司

    注册地址：上海市南京西路1168号中信泰富广场第45层

    注册资本：3000万美元

    营业执照注册号：企独沪总字第027723号（市局）

    税务登记号码：310106710939450

    企业类型及经济性质：外商独资企业

    经营范围：（一）在国家鼓励和允许外商投资的基础设施、电力、热电、环保、冶金、机电、通讯设备领域进行投资；（二）受公司所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1、协助或代理这些企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、协助公司所投资企业招聘人员并提供人员、技术和经营管理方面的培训、市场开发及产品研究和开发；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）为其所投资企业提供咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    经营期限：2000年10月27日至2050年10月26日

    股东名称：宝泰有限公司（Bloom Time Limited）

    通讯方式：021-62156215

    二、收购人主要股东的基本情况

    1、湖北新冶钢有限公司

    主要股东名称：盈联有限公司（Yan Link Company Limited）

    注册地址：Arias,Fabrega & Fabrega Trust Co. BVI Limited, 325Waterfront Drive, Omar Hodge Building, 2nd Floor, Wickham’s Cay,Road Town, Tortola, British Virgin Islands

    2、中信泰富（中国）投资有限公司

    主要股东名称：宝泰有限公司 (Bloom Time Limited)

    注册地址：Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands

    三、收购人相关的产权及控制关系

    1、收购人的实质控制人的基本情况：

    名称：中信泰富有限公司（CITIC Pacific Limited）

    注册地址：香港中环添美道一号中信大厦三十二楼

    法定股本：港币12亿元

    注册号码：145656

    成立日期：1985年1月8日

    经营范围：业务多元化，侧重于发展在中国大陆和香港两地的基础建设业务，包括发电、信息业、航空及基础设施。另外亦投资于汽车和消费品的批发及分销、物业及工业制造。

    中信泰富有限公司于1985年在香港注册成立，是香港最具规模及资本实力雄厚的上市公司之一，为恒生指数成份股。目前最终控制人为中国中信集团公司（原名中国国际信托投资公司）。中信泰富业务多元化，以基础建设业务为发展重点，在信息业、发电、基础设施、航空、钢铁制造、物业发展、销售及分销等多个领域取得长足的发展。自改革开放以来，中信泰富一直积极参与国内与民生有关的基础业务如电厂、公路、桥梁和隧道，为国内现代化作出贡献。

    经香港罗兵咸永道会计师事务所审计报告结果显示，截止到2003年12月31日，中信泰富总资产为港币557.26亿元，净资产为港币408.53亿元，2003年度营业额为港币261.8亿元，净利润为港币13.05亿元。

    四、收购人主要关联人介绍

    1、江苏泰富兴澄特殊钢有限公司

    江苏泰富兴澄特殊钢有限公司是1993年12月3日成立的中外合资有限责任公司，现投资方为光懋控股有限公司（中信泰富全资子公司）、江阴钢厂(占注册资本10.6%)、江阴兴业投资有限公司(占注册资本4%)、钢铁研究总院(占注册资本0.26%)、中冶集团北京钢铁设计研究总院(占注册资本0.26%)和天水投资有限公司(占注册资本7.52%)，注册资本4,875万美元，光懋控股有限公司以货币资金出资3,771.87万美元, 占注册资本约77.37%。该公司目前经营范围为生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。

    2、江阴兴澄特种钢铁有限公司

    江阴兴澄特种钢铁有限公司是由江阴钢厂和万富投资有限公司（中信泰富的全资附属公司）于1994年11月23日投资设立的中外合资有限责任公司，实收资本为11,594.71万美元，其中江阴钢厂以人民币出资占实收资本的9.36％，万富公司以美元出资占实收资本的64％，江苏泰富兴澄特殊钢有限公司占实收资本20%，天水投资有限公司占实收资本6.64%。该公司目前经营范围为生产、加工、销售黑色、有色金属材料及其辅助材料。

    3、江阴兴澄钢材有限公司

    江阴兴澄钢材有限公司是由江阴钢厂和万富投资有限公司（中信泰富的全资附属公司）于1995年12月25日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,087万美元。其中广天投资有限公司以等值869.5728万美元出资，占注册资本的79.9975%；江阴钢厂以等值127.2万美元的人民币出资，占注册资本的11.7%,；天水投资有限公司以90.2482万美元出资, 占注册资本的8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售黑色金属材料并承接相关的来料加工业务。

    4、江阴泰富兴澄特种材料有限公司

    江阴泰富兴澄特种材料有限公司是由江苏泰富兴澄特殊钢有限公司、均万有限公司（中信泰富全资附属公司）和江阴钢厂于2002年12月13日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,000万美元，其中江苏泰富兴澄特殊钢有限公司以等值450万美元的人民币出资，占注册资本的45%；均万有限公司以等值439.99万美元的人民币出资，占43.999%；江阴钢厂以等值64.35万美元的人民币出资，占6.435%；天水投资有限公司以45.664万美元出资, 占4.566%。经营范围是生产和销售热装铁水及其制品。

    5、无锡兴澄钢材有限公司

    无锡兴澄钢材有限公司是由江阴钢厂、天水投资有限公司和乐晖有限公司(中信泰富之全资附属公司)于2004年8月4日投资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为1,192万美元。其中乐晖公司以等值953.57万美元出资，占注册资本的79.9975%；江阴钢厂以等值139.46万美元的人民币出资，占注册资本的11.7%；天水投资有限公司以等值98.97万美元的人民币出资，占注册资本的8.3025%。该公司目前主要经营业务为生产销售黑色金属材料并承接相关的来料加工业务。

    除上述企业外，收购人实质控制人无其它包括股权、人员等在内的从事钢铁生产和加工的关联单位。

    五、收购人最近五年受处罚情况

    湖北新冶钢有限公司(于2004年10月15日组建成立)、中信泰富（中国）投资有限公司(于2000年10月27日组建成立)声明自其成立以来，未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    1、湖北新冶钢有限公司

姓名     公司任职   国籍   长期居住地
李松兴     董事长   中国     中国香港
蔡星海   副董事长   中国     中国香港
俞亚鹏   副董事长   中国     江苏江阴
罗铭韬       董事   中国     中国香港
谢德辉       董事   中国     中国香港
郭家骅       董事   中国     中国香港
王书林       董事   中国     湖北黄石
邵鹏星     总经理   中国     江苏江阴
付柏树   副总经理   中国     湖北黄石
谢德辉   财务总监   中国     中国香港
   2、中信泰富（中国）投资有限公司
姓名         公司任职   国籍   长期居住地
荣智健         董事长   中国     中国香港
姚进荣     董事总经理   中国         中国
范鸿龄           董事   中国     中国香港
李松兴           董事   中国     中国香港
张立宪           董事   美国     中国香港
荣明杰   董事副总经理   中国     中国香港
谈惠法           董事   中国         中国
严梦英           董事   中国         中国
凌大卫   董事副总经理   中国         中国
王安德   董事副总经理   中国         中国
葛以威     总经理助理   中国         中国
刘兴业       财务总监   中国         中国

    3、除中信投资张立宪先生外，上述人员均未取得其他国家的居留权。

    4、上述人员自最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，也未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    七、截止至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节 收购人持股情况

    一、本次收购前，收购人持有、控制大冶特钢股份的情况

    本次收购前，新冶钢已持有大冶特钢8,662万股法人股，占大冶特钢总股本的19.27%，该等股份于2004年12月20日在深交所完成过户手续。转让方、转让股份数量和持股比例如下表：

转让方                       转让股份数量（万股）   占总股本比例   股份性质
中融国际信托投资有限公司                 4,230.00          9.41%     法人股
北京颐和丰业投资有限公司                 1,500.00          3.34%     法人股
北京方程兴业投资有限公司                 1,530.00          3.40%     法人股
合肥银信投资管理有限公司                 1,005.00          2.24%     法人股
北京龙聚兴投资顾问有限公司                 397.00          0.88%     法人股
合计                                     8,662.00         19.27%     法人股

    （详情参见2004年12月20日深圳证券交易所公告）

    二、本次收购完成后，收购人持有、控制大冶特钢股份的情况

    2004年12月20日，新冶钢、中信投资通过竞拍的方式，竞拍得冶钢集团持有的大冶特钢合计17,461.848万股国家股，占大冶特钢总股本的38.86%。如本次收购完成，新冶钢、中信投资将分别持有大冶特钢29.95%、28.18%的股权，则大冶特钢前五名股东的持股情况如下表：

股东名称                     持股数（万股）   占总股本比例（%）   股权性质
湖北新冶钢有限公司                13,462.00               29.95     法人股
中信泰富（中国）投资有限公司     12,661.848               28.18     法人股
东风汽车公司                         798.00                1.78     法人股
襄阳汽车轴承股份有限公司             342.00                0.76     法人股
中国第一拖拉机工程机械公司           228.00                0.51     法人股

    1、大冶特钢合计38.86%股权被质押、被冻结情况

    本次拍卖前，冶钢集团将原所持10.68％的股权质押给中国银行黄石市八卦嘴支行。

申请冻结方                 冻结股份数量   占总股本比例     冻结期限
中国银行黄石市八卦嘴支行     48,000,000         10.68%   2005.05.23
黄石市财政局                 84,000,000         18.69%   2005.05.11
湖北新冶钢有限公司           42,618,480          9.48%   2005.05.11
合计                        174,618,480         38.86%           －

    因冶钢集团无法偿还债务，中国银行黄石市八卦嘴支行、黄石市财政局和湖北新冶钢有限公司分别向黄石市中级人民法院申请强制执行，黄石市中级人民法院依照法定程序，分别委托黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司、黄石市海信拍卖有限公司对冶钢集团持有大冶特钢的10.68%、28.18%的股份进行拍卖（详见2004年12月10日中国证券报和证券时报《拍卖公告》）。

    2、大冶特钢合计38.86%股权拍卖情况

    2004年12月20日，冶钢集团所持有的大冶特钢4800万股股权在黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司公开拍卖，新冶钢通过参加竞拍，以每股2.29元的价格，竞拍得4800万股大冶特钢股权，根据黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司与新冶钢签订的《拍卖成交确认书》，新冶钢共计需支付拍卖款人民币10,992万元，该款项已于拍卖成交当日全额交齐。

    2004年12月20日，冶钢集团所持有的大冶特钢12,661.848万股股权在黄石市海信拍卖有限公司公开拍卖，中信投资通过参加竞拍，以每股2.29元的价格，竞拍得12,661.848万股大冶特钢股权，根据黄石市海信拍卖有限公司与中信投资签订的《拍卖成交确认书》，中信投资共计需支付拍卖款人民币289,956,319.2元，该款项已于拍卖成交当日全额交齐。

    上述两笔股权合计17,461.848万股，买受人共需支付拍卖款合计399,876,319.20元。

    3、大冶特钢合计38.86%股权的司法裁定情况

    2004年12月20日，新冶钢公司参加由湖北省黄石市中级人民法院委托湖北省黄石嘉隆国际商品拍卖有限公司组织的大冶特钢股权拍卖，以每股2.29元、共计109,920,000元的价款竞得48,000,000股大冶特钢股票，持股比例为10.68%。2005年1月4日，黄石市中级人民法院作出《民事裁定书》（2004]黄执字第73-2号），裁定如下：一、确认湖北新冶钢有限公司于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股48,000,000股有效；二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股48,000,000股的冻结，同时将解除冻结的48,000,000股过户给湖北新冶钢有限公司。

    2004年12月20日，中信投资参加由湖北省黄石市中级人民法院委托湖北省黄石市海信拍卖有限公司组织的大冶特钢股权拍卖，以每股2.29元、共计289,956,319.2元的价款竞得126,618,480股大冶特钢股票，持股比例为28.18%。对此，黄石市中级人民法院于2004年12月28日作出2004]黄开民执字第33-4号、第34-4号和第35-4号《民事裁定书》，其中：

    2004]黄开民执字第33-4号《民事裁定书》裁定如下：一、确认中信投资于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股15,000,000股有效；二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股15,000,000股的冻结，同时将解除冻结的15,000,000股过户给中信投资。

    2004]黄开民执字第34-4号《民事裁定书》裁定如下：一、确认中信投资于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股15,000,000股有效；二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股15,000,000股的冻结，同时将解除冻结的15,000,000股过户给中信投资。

    2004]黄开民执字第35-4号《民事裁定书》裁定如下：一、确认中信投资于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股12,618,480股有效；二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股12,618,480股的冻结，同时将解除冻结的12,618,480股过户给中信投资。

    黄石市中级人民法院并于2005年1月4日作出2004]黄执字第65-3号《民事裁定书》，裁定如下：一、确认中信投资于2004年12月20日竞买的冶钢集团有限公司所持有的大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股84,000,000股有效；二、解除对冶钢集团有限公司所持有大冶特殊钢股份有限公司发起人国家股84,000,000股的冻结，同时将解除冻结的84,000,000股过户给中信投资。

    上述民事裁定书已于2005年1月5日正式送达并发生法律效力。

    4、本次收购已触发要约收购义务

    本次收购完成后，收购人的实质控制人中信泰富有限公司持有、控制大冶特钢的股份总计261,238,480股，占大冶特钢总股本的58.13%。冶钢集团将不再持有大冶特钢的股份。对于大冶特钢的其它股份表决权的行使，收购人不能产生任何直接影响。

    根据《上市公司收购管理办法》第23条有关规定，本次收购完成后，中信泰富有限公司应向大冶特钢的所有股东履行收购其所持有的全部股份的要约收购义务。为此，中信泰富拟向中国证监会提交豁免全面收购要约义务的申请。

    1《上市公司收购管理办法》第二十三条第一款：收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,收购人不得继续增持股份或者增加控制。

    第四节 后续计划

    一、本次收购的目的

    本次收购的目的：进一步壮大中信泰富有限公司于国内的钢铁业务板块, 并将进一步发展大冶特钢，以使大冶特钢逐步深入国际市场，获得更多、更大的发展和生存空间。

    二、后续持股计划

    中信泰富有限公司作为湖北新冶钢有限公司和中信泰富（中国）投资有限公司实质控制人，在此郑重承诺：中信泰富计划在本次收购所涉及股权完成过户后，将中信泰富（中国）投资有限公司所持有的大冶特钢12,661.848万股股份全部转让给湖北新冶钢有限公司，转让完成后，新冶钢将持有大冶特钢26,123.848万股股权，占总股本的58.13%。

    三、资产重组计划

    1、减少、避免与冶钢集团的关联交易：在本次收购的同时，湖北新冶钢有限公司已收购冶钢集团所属的除大冶特钢以外的钢铁资产，收购完成后，新冶钢将大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管业务，有效减少、避免与大冶特钢的关联交易，这一举措将更加有利于规范上市公司经营。

    2、将按市场发展情况, 重新划分大冶特钢与新冶钢以及中信泰富在国内控制的其它钢铁资产所生产产品的规格、种类，按照专业化分工以避免同业竞争。

    新冶钢将大力发展中厚壁无缝管和薄壁流体管以及球墨铸管；大冶特钢将以生产规格Ф130以上的大规格轧材、大模铸锻材，尤其是模铸材为主，增加合金和高合金比，提高产品附加值，属于大型特钢产品门类；

    大冶特钢将进一步考虑以建设真空电渣炉、真空感应炉、快锻、精锻生产线，生产高温合金及工模具钢、模块产品；

    中信泰富在国内控制的其它钢铁资产以生产Ф130以下的小规格特钢产品，属于中小型圆钢和扁钢的产品门类。

    3、在合适时间及市场情况配合下, 对大冶特钢, 新冶钢及中信泰富所属其它钢铁资产进行资产重组, 进一步理顺产品种类, 解决可能仍然存在的同业竞争问题。

    除上述安排外，本公司与其它股东之间就大冶特钢其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

    财务顾问认为：收购人制定的后续重组计划切实可行，符合“公开、公平、公正”的原则，符合全体股东利益。

    四、完成大冶特钢在建工程：

工程名称             批文单位              批文号                   总投资
                                                                    （万元）
炼钢铁水热装节能工   黄石市经济贸易委员会  黄经贸投资（2003）106号  9856.04
程
四炼钢8#RH 真空循环  湖北省经济贸易委员会  鄂经贸投资（2002）624号  4100.00
脱气装置技改项目
2#烧结技术改造       黄石市经济贸易委员会  黄经贸投资（2003）67号   3878.00
5 万m3 高炉干式气柜  黄石市经济贸易委员会  黄经贸投资（2003）66号   2561.00
技术改造项目

    1、冶钢铁水热装节能工程

    该工程主要包括：380m3高炉一座、粗煤气系统、水处理系统、出铁场除尘等节能环保设施，配套完善能源介质、热力管网系统和供水供电设施等。本项目主要是解决废钢资源紧张局面，充分利用本地铁矿资源优势，提高炼钢铁水热装比，节能降耗，预计年新增利税2473.66万元。

    2、四炼钢8#RH真空循环脱气装置技改项目

    该工程主要包括：钢包运输车、真空系统、气体冷却器、蒸气喷射泵、冷凝器等。如本项目建成，将标志着大冶特钢炼钢钢水实现全精炼，为提高钢材内部质量，扩大品种，完善产品结构提供有利保证，充分发挥大断面连铸机产能，进一步降低生产成本，预计年新增利税3665万元。

    3、2#烧结技术改造

    该工程主要包括：25m环形烧结机2台配套设施等。本项目主要是充分利用本地铁矿资源优势，保证高炉原料供应，实现集约化、短流程生产，预计年增利税1739万元。

    4、5万m高炉干式气柜技术改造项目

    该项目主要包括：5万m3高炉干式气柜1座，配套建设高炉及焦炉煤气混合站、煤气加压站及外部管网设施等。本项目主要是综合利用高炉、焦炉煤气，减少污染，节能降耗，预计年增利税850万元。

    上述项目目前在建或即将投产，为解决后续投入资金不足等问题，新冶钢计划在本次收购全部完成后，支持大冶特钢建设上述项目，提高大冶特钢的盈利能力，保证全体股东的利益。

    五、其它后续计划

    1、本次收购完成后，大冶特钢的主营业务不会改变；

    2、收购人目前没有对大冶特钢的重大资产、负债进行处置或者采取其它的类似的重大决策；

    3、收购人目前没有改变大冶特钢现任董事会或者高级管理人员的计划，但不排除将来可能根据实际情况更换董事和高级管理人员；

    4、收购人与大冶特钢其它股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

    5、收购人目前没有对大冶特钢的组织结构做出重大调整的计划, 但不排除将来可能根据实际情况予以调整；

    6、收购人目前没有与大冶特钢的其它股东就其它股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。

    第五节 其它重大事项

    本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

湖北新冶钢有限公司

    法定代表人（或主要负责人）：

    二OO五年一月五日

    本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

中信泰富（中国）投资有限公司

    法定代表人（或主要负责人）：

    二OO五年一月五日

    第六节 备查文件

    一、收购人的工商营业执照、税务登记证

    二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

    三、收购人关于收购的董事会决议

    四、收购人最近两年及最近一期经审计的财务会计报告

    五、司法裁决文件

    六、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系

    亲属买卖上市公司股份的自查报告及说明